Zmiana umowy spółki z o.o. – jak wygląda procedura?

Umowa to najważniejszy dokument regulujący prawa i obowiązki wspólników, zasady współpracy itd. Czasem zdarza się, że ze względów biznesowych konieczna jest zmiana umowy spółki z o.o. A nieraz zmiana dotyczy spraw mało ważnych z punktu widzenia firmy (np. zmiana adresu), jednakże droga formalna musi być zachowana.

Jak skutecznie przeprowadzić zmianę umowy? Ilu wspólników musi zgodzić się na zmianę i czy jeden głos może ją zablokować? Tego dowiesz się z poniższego tekstu.

Jak wprowadzić zmiany do umowy spółki?

Nie ma zamkniętego katalogu zdarzeń, które wymagają wprowadzenia zmian w umowie spółki. Można je podzielić na dwie grupy:

1. Te dotyczące zmian związanych z obowiązkowymi elementami, które każda umowa spółki musi zawierać. Chodzi tu np. siedzibę, nazwę firmy, przedmiot działalności itd.
2. Dotyczące zmian tych elementów umowy, które wspólnicy zdecydowali się zapisać z własnej woli. Może to być np. uprzywilejowanie co do dywidendy, pierwszeństwo zbycia udziałów itd.

Wszystkie zmiany (i te drobne, formalne, i te poważniejsze) wymagają uchwały wspólników. Zasadniczo, uchwały podejmowane są na zgromadzeniu wspólników, ale jest jedna sytuacja, kiedy zgromadzenie nie musi być zwoływane. Chodzi o sytuację, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na treść uchwały, albo na przeprowadzenie głosowania pisemnego w danej kwestii.

Jaka większość głosów potrzebna jest do zmiany umowy spółki z o.o.?

Ogólna zasada z Kodeksu spółek handlowych mówi, że do przegłosowania zmiany umowy spółki konieczne jest 2/3 głosów. Jednakże w wyjątkowo istotnych sprawach dotyczących działalności firmy wymagane jest 3/4 głosów.

Dodatkowo – pierwotna treść umowy może zawierać surowsze warunki głosowania, niż te, które przewiduje k.s.h. Np. może być w niej zapis, że zmiana będzie przegłosowana, jeżeli wszyscy wspólnicy będą jednomyślni. Zatem, wystarczy głos jednego wspólnika na „nie”, aby zablokować zmianę.

Co do wagi głosów warto wspomnieć, że umowa spółki może uprzywilejowywać udziały wspólnika np. w zakresie głosu. Uprzywilejowanie udziału co do prawa głosu oznacza, że głos wspólnika posiadającego dany udział liczy się wielokrotnie.

Uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół w formie aktu notarialnego powinien obejmować treści uchwał – z uwzględnieniem wyniku głosowania oraz należy do niego załączyć listę obecności.

Zmiana umowy spółki z o.o. – od kiedy obowiązuje?

Żeby zmiana umowy spółki z o.o. weszła w życie, musi być wpisana do KRS.

Zgłoszenie zmiany dokonuje zarząd. Może to zrobić bezpośrednio w KRS na druku KRS-Z3 albo za pomocą systemu S24 (poprzez portal S24 można dołączyć formularz KRS-Z3). Nie wolno zapomnieć o dołączeniu protokołu notarialnego z uchwałą zgromadzenia wspólników i nowego jednolitego tekstu umowy spółki.

Jeżeli zmiana umowy spółki dotyczy danych firmowych (np. zmiana nazwy, dany wspólników) trzeba pamiętać o zaktualizowaniu tego w urzędzie skarbowym.

Zmiana umowy – terminy

Od podjęcia uchwały do zgłoszenia zmian w KRS jest ograniczony czas. Zarząd ma:

• 7 dni na zgłoszenie zmiany przez portal S24,
• 6 miesięcy na zgłoszenie zmiany bezpośrednio w KRS.

Jeżeli zarząd spóźni się, KRS odrzuci wniosek o zmianę umowy.

Jakie są opłaty za zmianę umowy spółki z o.o.?

Za złożenie formularza zmiany umowy spółki obowiązuje opłata 250 zł (200 zł w przypadku systemu S24) i kolejne 100 zł za ogłoszenie wpisu o zmianie umowy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeżeli zmiana umowy spółki wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie można zapomnieć o PCC. Podatek od czynności cywilnoprawnych przy umowach spółek i ich zmianach wynosi 0,5%.