Spółka z o.o. spółka komandytowa to coraz częściej zawierana forma działalności. Wynika to przede wszystkim z ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania przez jednego ze wspólników.
O co w tym wszystkim chodzi? Dlaczego niektórzy przedsiębiorcy wolą wejść do spółki komandytowej jako spółka z o.o. zamiast osoba fizyczna? Poniżej wszystko tłumaczymy.
Załóż spółkę z inFaktem
Spółka z o.o. i spółka komandytowa – specyfika tych form działalności
Kluczowe do wyjaśnienia, dlaczego spółki z o.o. spółki komandytowe są tak popularne, jest poznanie pewnych cech tych spółek oddzielnie.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z o.o. ma osobowość prawną. Oznacza to, że posiada ona swój własny majątek. Minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł, więc już tyle gotówki wystarczy, żeby założyć spółkę. Kapitał wniesiony przez wspólników przechodzi na własność spółki i staje się częścią jej majątku.
Spółka komandytowa
Jeżeli chodzi o spółki komandytowe, to znaczące są role wspólników, a właściwie ich odpowiedzialność za zobowiązania.
W spółkach komandytowych wyróżniamy dwie kategorie wspólników:
- komandytariuszy,
- komplementariuszy.
Różnica pomiędzy komandytariuszami a komplementariuszami
Komandytariusz to wspólnik bierny. Wykłada kapitał i zasadniczo obserwuje działalność firmy z boku. Nie ma możliwości reprezentowania spółki na zewnątrz (chyba, że jako pełnomocnik). Bierze udział w podejmowaniu strategicznych decyzji i ma prawo udziału w zyskach. Jego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej.
Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym. Ma prawo reprezentować spółkę i prowadzić jej wewnętrzne sprawy. Za możliwość czynnego uczestniczenia w działalności firmy bierze odpowiedzialność za jej zobowiązania. Odpowiedzialność komplementariusza za długi firmy rozciąga się na cały jego majątek.
Spółka z o.o. spółka komandytowa – co to jest?
Spółka z o.o. spółka komandytowa to spółka, w której jeden ze wspólników (najczęściej komplementariusz) jest spółka z o.o. Jako że przepisy prawa nie zabraniają, aby wspólnikiem spółki była osoba prawna, to ten fakt jest często wykorzystywany przez przedsiębiorców.
Wobec tego można powiedzieć, że struktura spółki z o.o. spółki komandytowej jest dwustopniowa. Na pierwszym stopniu została utworzona spółka z o.o., a na drugim ta sama spółka wraz z komandytariuszem utworzyli spółkę komandytową.
Dlaczego spółka z o.o. spółka komandytowa jest tak chętnie wybierana?
Odpowiedź na pytanie w tytule kryje się pod pojęciem odpowiedzialności za zobowiązania.
Jak już wcześniej wspomnieliśmy, komplementariusz spółki komandytowej ponosi pełną odpowiedzialność za długi spółki. Jeżeli komplementariuszem jest osoba fizyczna, może ona stracić swój majątek. Odpowiedzialność rozciąga obejmuje cały prywatny majątek, także ten, który nie został uzyskany zyskom ze spółki (np. mieszkanie odziedziczone po dziadkach).
Czyniąc komplementariuszem spółkę z o.o., odpowiedzialność przerzucamy na majątek spółki. Potencjalni wierzyciele nie mają praw do majątku prywatnego jej właścicieli.
Reprezentacja spółki z o.o. spółki komandytowej
Zgodnie z przepisami, to komplementariusz reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej wewnętrzne sprawy. W sytuacji, kiedy komplementariuszem spółki jest spółka z o.o., to wszelkie dokumenty (np. umowy sprzedaży) podpisuje zarząd spółki z o.o.
Podatki w spółce z o.o. spółce komandytowej
W związku z tym, że spółka z o.o. spółka komandytowa zalicza się do spółek osobowych, to płatnikami podatku są jej wspólnicy.
Komandytariusz spółki (jeżeli jest osobą fizyczną) opłaca podatek PIT. Z kolei komplementariusz (będą spółką z o.o.) opłaca podatek dochodowy od osób prawnych – CIT.
Spółka z o.o. spółka komandytowa – nazwa
Przepisy k.s.h. wymagają, aby w nazwie spółki komandytowej znalazło się nazwisko lub pełna nazwa jej komplementariusza oraz dodatek „spółka komandytowa”. W sytuacji kiedy komplementariuszem jest spółka z .o.o., nazwa spółki komandytowej może być długa i skomplikowana, np. „Usługi marketingowe Strefa Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”.
Sposobem na łatwiejsze zapisywanie nazwy jest korzystanie ze skrótów. K.s.h. dopuszcza używanie w obrocie skrótów – sp. z o.o. zamiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i sp.k. w miejsce spółka komandytowa. Zatem w kontaktach z klientami firmy, można używać nazwy „Usługi marketingowe Strefa Reklamy sp. z o.o. sp.k”. Niewłaściwe za to będzie korzystanie z nazw typu „Usługi marketingowe Strefa Reklamy spółka komandytowa” albo „Usługi Reklamowe sp. z o.o. sp.k”.
Przepisy mówią, że nazwa spółki komandytowej musi zawierać pełną nazwę komplementariusza. Wobec tego, jeżeli jest nim spółka z o.o., to nie można dowolnie skracać jej nazwy ucinając człon „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Jedyny sposób na korzystanie z firmy spółki w przystępniejszej formie to używanie skrótów sp. z o.o. i sp.k.
Załóż spółkę z inFaktem