Ta strona używa plików cookie Więcej o sposobie korzystania z nich przeczytasz w polityce prywatności. Jeśli nie wyrażasz zgody na ich stosowanie, możesz wyłączyć zapisywanie plików cookie w ustawieniach swojej przeglądarki.

Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać?

Spółka z o.o. to najpopularniejszy rodzaj spółki kapitałowej w Polsce. Z roku na rok, coraz więcej przedsiębiorców, wybiera ten model prowadzenia działalności gospodarczej. Zarejestrowanie spółki wiąże się ze spełnieniem szeregu formalności. Pierwszą z nich jest sporządzenie umowy. To, jak powinna wyglądać umowa spółki z o.o., uregulowane jest w Kodeksie spółek handlowych.

W poniższym artykule wypisaliśmy i objaśniliśmy wszystkie obowiązkowe zapisy umowy. Podpowiadamy także, jakie postanowienia warto dodatkowo wprowadzić. Przeczytaj, jeżeli będziesz przygotowywał umowę po raz pierwszy albo zamierzasz wprowadzić poprawki do istniejącej.

Nowość: inFakt dla Spółek
Księgowość dla Spółek

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





    Umowa spółki z o.o. – u notariusza czy przez internet?

    Prawo w Polsce pozwala przygotowywać umowy spółki z o.o.:

    • w formie aktu notarialnego,
    • przez internet.

    Umowa sporządzona u notariusza wiąże się z koniecznością zapłacenia za tę usługę (im wyższy kapitał początkowy – tym wyższa opłata).

    Alternatywą jest założenie spółki przez internet, a konkretnie przez system S24. W tym przypadku rejestracja jest darmowa, ale musimy korzystać z wzorca umowy dostępnego w systemie. Oznacza to, że nie można swobodnie modyfikować jej treści, a bazować jedynie na dostępnych wariantach. Dlatego umowa spółki z o.o. przez internet nadaje się dla prostych spółek, które nie przewidują niestandardowych zapisów.

    Pełna księgowość dla Spółek z o.o. w inFakt

    Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?

    Art. Art. 157. § 1 mówi, że do obowiązkowych elementów umowy spółki z o.o. należą:

    1. Firma i siedziba spółki

    Firma tj. nazwa, pod którą prowadzona jest działalność. Nazwa musi zawierać człon „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Siedziba spółki to miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Wystarczy wpisać nazwę miasta lub wsi, nie ma potrzeby podawania szczegółowego adresu.

    2. Przedmiot działalności spółki

    Tj. określenie, czym spółka będzie się zajmować. Przedmiot działalności można opisać zarówno własnymi słowami (np. handel obwoźny artykułami spożywczymi), jak i wykorzystując właściwe kody PKD.

    3. Wysokość kapitału zakładowego

    Tutaj wskazujemy wartość wkładu, którą wnosi wspólnik (wspólnicy) spółki. Pamiętajmy, że kapitał to nie tylko gotówka, ale i wartości niematerialne (np. maszyny). Minimalna wartość kapitału w spółce z o.o. to 5 000 zł.

    Uwaga – cały kapitał zakładowy spółki z o.o. rejestrowanej przez internet musi byś w gotówce. Ta forma rejestracji wyklucza wnoszenie aportu, tj. wkładu niepieniężnego.

    4. Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

    Ilość udziałów w spółce ustala się na podstawie wysokości wkładu własnego i wartości pojedynczego udziału (minimalna wartość udziału to 50 zł). Umowa spółki z o.o. powinna określić liczbę udziałów, która przysługuje każdemu wspólnikowi, ich podział nie musi być równy. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – to każdy udział musi mieć tę samą wartość oraz są one niepodzielne.

    5. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

    Z zasady w umowie wskazuje się czy spółka została utworzona na czas nieokreślony, czy określony. W tym drugim przypadku wskazuje się konkretną datę albo zdarzenie, po którym nastąpi rozwiązanie firmy.

    Zmiany w umowie spółki z o.o.

    Aby zmiana umowy sp. z o. o. odniosła skutek prawny, należy spełnić kilka formalności. Udziałowcy powinni wiedzieć, że procedura wymaga podjęcia uchwały, a później aktualizacji rejestru.

    Podjęcie uchwały

    Uchwałę dotyczącą zmiany podejmuje zgromadzenia wspólników. Przypominamy, że od 1 stycznia 2020 r. każda spółka z o.o. musi mieć swoją stronę internetową, na której będą publikowane aktualności dla udziałowców. Dlatego informacja o planowanym zgromadzeniu powinna znaleźć się na stronie www spółki.

    K.s.h. (art. 246 § 1) mówi, że uchwała w sprawie modyfikacji umowy spółki wymaga większości 2/3 głosów. Ale już do zmiany przedmiotu działalności spółki potrzebne jest 3/4 głosów.

    Uchwała powinna być zaprotokołowana przez notariusza. Obecność notariusza to koszt maksymalnie 750 zł (chyba że przedmiotem zmiany jest wysokość kapitału zakładowego).

    Rejestracja w KRS

    W ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały, należy zgłosić zmianę do sądu rejestrowego. Zarząd powinien złożyć do sądu formularz KRS-Z3 oraz dołączyć do niego protokół notarialny i jednolity tekst umowy uwzględniający zmianę. Zmiana wejdzie w życie z dniem zaktualizowania KRS-u.

    Zmiany a umowa spółki z o.o. zawartej przez internet

    Umowa spółki z o.o. sporządzona przez internet może być zmieniona również za pomocą portalu S24. Dotyczy to tylko tych spółek z o.o. zarejestrowanych przez internet, które wcześniej nie wprowadzały żadnych zmian w sposób tradycyjny. Krótko mówiąc – jeżeli spółka została zarejestrowana przez system S24, a następnie zmieniono notarialnie jakiś zapis w umowie – kolejne zmiany muszą mieć formę aktu notarialnego.

    Tak, jak i umowa spółki założonej przez internet podlega wzorcowi, tak i zmian nie można dokonywać swobodnie. Przez portal S24 można zmienić np. dane udziałowców, adres siedziby, wysokość kapitału czy zgłosić likwidację spółki. „Poważniejsze” ingerencje w treść muszą być przeprowadzone u notariusza.

    Umowa spółki z o.o. – zapisy nieobowiązkowe, ale przydatne

    W pierwszej części artykułu wypisaliśmy w podpunktach, jakie elementy muszą się znaleźć w umowie, inaczej nie zarejestrujemy spółki. Jednakże prawo pozwala na umieszczenie w umowie dodatkowych postanowień. Poniżej wskazujemy na zapisy, które warto umieścić w umowie spółki.

    Zaliczki na dywidendę

    Zdarza się, że firma ma bardzo optymistyczne prognozy co do finansowego zamknięcia roku. W takim przypadku wspólnicy mogą chcieć otrzymać zaliczkę na poczet dywidendy. Aby zaliczka mogła być wypłacona, musi to być zapisane w umowie.

    Umorzenie udziałów

    Możliwość umorzenia udziałów to narzędzie, które zdyscyplinuje wspólników, działających wbrew podjętym postanowieniom. Umorzyć udziały można tylko wtedy, gdy taką opcję przewiduje umowa. Umorzenie może być dobrowolne albo przymusowe.

    Uprzywilejowanie wspólników

    Co do zasady – udziałowcy mają równe prawa i obowiązki. W umowie można jednak zawrzeć zapis o dodatkowych przywilejach albo obowiązkach, dotyczących poszczególnych wspólników. Postanowienia mogą dotyczyć np. szczególnych względów w zakresie zbycia udziałów, ważności głosu podczas głosowań czy obowiązku oddania nieruchomości do użytku spółki.

    Nowość: inFakt dla Spółek
    Księgowość dla Spółek

    Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





      Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku VAT oraz CIT (PIT). Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz ewidencją zdarzeń gospodarczy w księgach handlowych.

      Fakturowanie i księgowość w Twoim telefonie!

      Wystawiaj faktury oraz prowadź księgowość prost z telefonu! Księgowość firmy jeszcze nigdy nie była tak prosta! Dowiedz się więcej

      Pobierz z App Store inFakt - fakturowanie i księgowość na iPhone

      "Program zajmuje się w prosty i przyjazny sposób tą szarą i nudną stroną prowadzenia firmy"

      Logo MyApple
      Pobierz z Google play Nowa aplikacja do fakturowania na Androida

      "Aplikacja mobilna to naturalne uzupełnienie możliwości, które daje Program do Fakturowania inFakt"