Jak zarejestrować spółkę przez S24? Kiedy nie obejdzie się bez wizyty u notariusza?

Decydując się na rejestrację działalności, jednym z dylematów jest – jaką formę wybrać? Jednoosobową działalność gospodarczą czy spółkę? JDG to możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości, ale za to spółka może okazać się bardziej korzystna podatkowo. W JDG odpowiedzialność za firmę spada na jednego właściciela. Z kolei znajdując wspólnika założenie spółki z o.o. wydaje się czymś naturalnym. Można tak rozważać bez końca.

Nie da się jednoznacznie odpowiedzieć, czy lepiej założyć JDG, czy spółkę. To wszystko zależy od rodzaju działalności, kapitału włożonego w firmę, przyjętego modelu rozwoju itd. Jednak nie ulega wątpliwości, że prowadzenie spółki z o.o. ma swoje wady i zalety. Ten wpis poświęcimy formalnościom, które należy dopełnić, aby stać się właścicielem firmy.

Spółka z o.o. – charakterystyka ogólna

Wg Kodeksu spółek handlowych, spółka z o.o. zaliczana jest do spółek kapitałowych. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną oraz odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. To właśnie dlatego spółka z o.o. jest tak chętnie wybierana przez przedsiębiorców. Otóż prowadzenie spółki wiąże się ograniczeniem ryzyka finansowego do utraty wkładu własnego.

Spółka z o.o. niekoniecznie musi być założona przez dwóch lub więcej wspólników. Polskie prawo przewiduje możliwość zarejestrowania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tego typu spółce w zarządzie może zasiadać jako jedyny np. właściciel firmy. Dlatego są znane przypadki, kiedy prezes zarządu jest jednocześnie jego jedynym członkiem i jedynym wspólnikiem spółki.

Zakładanie spółki – krok po kroku

Założenie spółki z o.o. możliwe jest:

• u notariusza,
• przez internet.

Ten drugi wariant jest szybszy i tańszy (odchodzi taksa notarialna). Zakładanie spółki z o.o. przez internet to również wygoda, ponieważ wiele procesów dzieje się automatycznie. Nie trzeba np. jechać do sądu rejestrowego z wnioskiem o wpis do KRS-u, ponieważ taki wniosek wysyła się samoczynnie, wraz z umową spółki.

Jednakże rejestracja spółki przez portal ma pewne ograniczenia – przede wszystkim brak możliwości istotnej ingerencji w treść umowy oraz wniesienie kapitału zakładowego wyłącznie w gotówce.

Dokumenty potrzebne do rejestracji spółki z o.o.

Nie bez powodu wspomnieliśmy, że rejestracja spółki z o.o. przez portal S24 jest wygodna. Złożenie wniosku przez internet działa podobnie jak zasada „jednego okienka” w urzędach. Nie trzeba oddzielnie występować o numery NIP i REGON – wszystko odbywa się automatycznie.

Dokumentem, który jest niezbędny, aby założyć firmę, jest umowa spółki. Papiery urzędowe do złożenia po zarejestrowaniu spółki to:

1. Oświadczenie o pokryciu kapitału początkowego (podpisane przez wszystkich wspólników), które złożysz do sądu rejestrowego w ciągu 7 dni od rejestracji.
2. Deklaracja PCC-3 (podpisana przez zarząd spółki) – do złożenia w urzędzie skarbowym w terminie 14 dni.
3. Zgłoszenie NIP-8 w urzędzie skarbowym w terminie 21 dni.
4. Formularz VAT-R do urzędu skarbowego.

Podpisanie umowy spółki

Umowa to dokument regulujący zasady funkcjonowania spółki, podpisywany przez wspólników. Zawierając umowę u notariusza, mamy możliwość umieszczania w niej niestandardowych zapisów. Sporządzając umowę przez system S24 należy korzystać z udostępnionego wzorca, przez co nie ma dużego pola manewru co do treści dokumentu.

K.s.h mówi, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

W momencie podpisania umowy, powstaje spółka z o.o. w organizacji i działa w takim trybie do momentu rejestracji w KRS. Taka spółka ma status ułomnej osoby prawnej. Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Wniesienie wkładów własnych

Minimalny kapitał zakładowy dla spółek z o.o. to 5 000 zł. Wzorcowy sposób postępowania to założenie rachunku bankowego na dane spółki i wpłacenie na niego wkładu.

Przypominamy, że zakładając firmę u notariusza, wkładem mogą być nieruchomości, maszyny, prawa autorskie itd. Taki niepieniężny kapitał nazywa się aportem.

Rejestracja spółki w KRS

Od dnia podpisania umowy spółki, wspólnicy mają 6 miesięcy, aby uzyskać wpis do KRS. Wniosek należy złożyć na druku KRS-W3 we właściwym sądzie rejestracyjnym. Formularz powinien być dostępny w sądzie, jednakże wygodniej będzie wcześniej go pobrać ze strony rządowej: Formularze wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wniosek powinien zostać od razu opłacony – dla spółek rejestrowanych metodą tradycyjną to koszt 500 zł. Dodatkowo dochodzi opłata 100 zł za ogłoszenie o wpisie w MSiG.

Do wniosku należy dołączyć:

• umowę spółki,
• listę wspólników,
• oświadczenie członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli wkłady zakładowe,
• dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (jeżeli nie zostało to zawarte w umowie),
• dowody wpłaty za złożenie wniosku i za ogłoszenie w MSiG.

Od momentu wpisania spółki do rejestru, spółka zyskuje osobowość prawną i traci status osoby ułomnej prawnie. Jednakże, aby firma mogła prowadzić działalność, musi dopełnić formalności w urzędzie skarbowym.

Założenie spółki z o.o. – koszty

Każdego, kto chce wiedzieć, ile kosztuje założenie spółki z o.o., zainteresuje poniższe wyliczenie:

• 5 000 zł to minimalna wartość wkładu początkowego,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG,
• 250 zł za wpis do KRS przy zakładaniu firmy przez internet albo 500 zł, jeżeli wybierzemy metodę tradycyjną,
• 23,25 zł to podatek PCC, przy założeniu, że spółka ma kapitał początkowy 5 000 zł,
• około 200 zł – na tyle można oszacować koszty odpisów umowy i innych potrzebnych dokumentów,
• w przypadku rejestracji spółki u notariusza, taksa wynosi 195 zł netto (w przypadku wkładu 5 000 zł, im wyższy kapitał, tym opłata będzie wyższa).

PCC od rejestracji spółki z o.o.

W ciągu 14 dni od zawarcia spółki należy opłacić do urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych. Podatek wynosi 0,5% wysokości wnoszonego kapitału. Jednak niewiele osób wie, że od kwoty kapitału odejmuję się koszty rejestracji spółki. Zatem, jeżeli wkład własny wynosi 5 000, opłaty sądowe 350 zł, to PCC liczy się od kwoty 4 650 zł.

Rejestracja spółki z o.o. przez internet – krok po kroku

Aby założyć firmę przez internet, trzeba posiadać konto na portalu S24 i mieć możliwość podpisywania się podpisem elektronicznym kwalifikowanym albo Profilem Zaufanym. Ten drugi można uzyskać w kilka chwil, przy pomocy swojego konta bankowego. Powyższy wymóg dotyczy wszystkich wspólników spółki i ewentualnych osób, które będą ich reprezentować

Zakładanie spółki przez internet – dane, które musisz znać, składając wniosek:

• nazwa spółki (pamiętaj, że konieczne jest oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”),
• dane adresowe spółki,
• lista wspólników,
• kod PKD przedmiotu działalności firmy,
• kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł),
• właściwy sąd rejestrowy.

Rejestracja umowy spółki

Zaloguj się do systemu i rozpocznij rejestrację spółki z o.o., klikając przycisk „Moje przedsiębiorstwa”, a następnie „Dodaj przedsiębiorstwo”. Uzupełnij nazwę firmy, formę prawną i siedzibę, kliknij Zapisz. Otworzy się kolejne okno, w którym powinieneś kliknąć zakładkę „Dokumenty”, a później „Nowy dokument”.

Zobaczysz listę standardowych dokumentów, których używa się, rejestrując spółkę albo dokonując zmian. Aby zarejestrować firmę wystarczy wybrać „Umowę spółki”. Wypełniając umowę, będziesz proszony o podanie danych, o których pisaliśmy we wcześniejszej części artykułu (kod PKD, wysokość wkładu początkowego itd.).

Podpisanie dokumentów i lista wspólników

Po zarejestrowaniu umowy, w kolejnym kroku kliknij okienko „Podpisz”. Umowę spółki muszą podpisać wszyscy wspólnicy. Wejdź ponownie w zakładkę „Dokumenty” i kliknij na „Nowy dokument”. Z dostępnych dokumentów wybierz „Listę wspólników”. Zauważ, że dane wspólników, zaciągnęły się z utworzonej Umowy. Podpiszę listę wspólników analogicznie, jak Umowę spółki.

Opłata za rejestrację spółki z o.o przez internet

Koszty związane z rejestracją firmy przez internet opłacisz online, w portalu S24. Po poprawnej rejestracji dokumentów w systemie, zostaniesz przeniesiony do realizacji płatności. Koszty, które poniesiesz to:

• 250 zł za wpis do KRS-u,
• 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• opłata dla operatora płatności.

Po udanym przejściu wszystkich kroków, wniosek o rejestrację spółki z o.o. trafi do wybranego sądu rejestrowego. Jednocześnie pójdą wnioski o numery NIP i REGON. Nie dostaniesz powiadomienia listownego o nadaniu tych numerów, ale stosowna informacja przyjdzie przez portal S24. Wystarczy zalogować się do systemu, wybrać „Moje przedsiębiorstwo”, a następnie kliknąć przycisk „Korespondencja”.