Jak założyć spółkę z o.o. – krok po kroku: przez internet i S24, notariusz, KRS
Zakładanie spółki z o.o. to proces, który można dopasować do swoich potrzeb. Tę czynność wykonasz zarówno w formie tradycyjnej – z aktem notarialnym, jak i przez internet. Jakie dokumenty będą potrzebne? Jakie są opłaty? Dowiedz się więcej o zakładaniu spółek z o.o.!
- Spółka z o.o. – charakterystyka ogólna i zalety
- W jaki sposób można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki z o.o.?
- Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
- Rejestracja spółki z o.o. przez internet – instrukcja krok po kroku w S24
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółki z o.o.
Spółka z o.o. – charakterystyka ogólna i zalety
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z rodzajów spółek kapitałowych. Oznacza to, że filarem podmiotu są wniesione do niego środki, nie zaś – jak w przypadku spółek osobowych – sami wspólnicy. Spółka z o.o. to podmiot, który ma własną osobowość prawną i odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. To duża przewaga nad klasycznymi rozwiązaniami (jak chociażby spółka cywilna), w której to wspólnicy odpowiadają majątkiem prywatnym. Wszystkiego o sp. z o.o. dowiesz się z naszego kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?.
Inne zalety spółki z o.o. to m.in. relatywnie niskie koszty związane z jej otwarciem, a także niewysoki kapitał zakładowy, który obecnie wynosi 5 tys. zł. Dużym plusem jest możliwość założenia spółki z o.o. przez internet. Skorzystanie z opcji, jakie daje system S24, czyli portal umożliwiający elektroniczną rejestrację i aktualizację podmiotów gospodarczych z osobowością prawną, sprawia, że wspólnicy nie muszą odwiedzać urzędów. Co więcej, NIP i REGON są nadawane tu automatycznie, co skraca cały proces rejestracji.
W jaki sposób można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby: w formie tradycyjnej – akt notarialny lub przez internet – za pośrednictwem portalu S24, który prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości. Te zasady dotyczą także spółek jawnych, komandytowych czy prostych spółek akcyjnych.
Oba rozwiązania mają swoje zalety i wady. Forma tradycyjna pozwala np. dopasować do swoich potrzeb umowę spółki z o.o., ale wymaga pokrycia dodatkowych kosztów związanych m.in. z wizytą u notariusza. Wariant internetowy jest szybszy i tańszy, a także wygodniejszy. Niestety, wspólnicy nie mogą w tym przypadku kształtować dowolnie umowy spółki, ponieważ operuje się tutaj na gotowym wzorze. Co więcej, kapitał zakładowy musi być wniesiony tylko w gotówce, a nie np. w formie aportu.
Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki z o.o.?
E-rejestracja spółki z o.o. jest szybka i wygodna, a sam system S24 działa na zasadzie „jednego okienka”. Złożenie wniosku o rejestrację generuje m.in. automatyczne nadanie NIP i REGON, co eliminuje dodatkowe wizyty w różnych urzędach.
Rozpoczynając proces rejestracji, należy złożyć najważniejsze dokumenty. Od momentu podpisania umowy spółki z o.o. powstaje nowy twór – spółka z o.o. w organizacji. Ma ona status ułomnej osoby prawnej, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Warto wiedzieć
Od dnia podpisania umowy spółki z o.o. wspólnicy mają 6 miesięcy, aby uzyskać wpis do KRS. Wnioski do rejestru KRS są składane elektronicznie albo przez S24, albo przez Portal Rejestrów Sądowych – PRS (jeśli umowa spółki spisywana jest notarialnie).
Umowa lub statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa spółki z o.o. to kluczowy dokument, który reguluje zasady funkcjonowania tego podmiotu. Wymogiem jest, aby była ona podpisana przez wszystkich wspólników. Tak jak wspominaliśmy, można ją podpisać w tradycyjnej formie u notariusza, np. umieszczając w niej niestandardowe zapisy lub skorzystać z gotowego wzorca na S24.
W umowie spółki z o.o. musi znaleźć się 5 elementów:
- firma i siedziba spółki
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego
- zapis, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony
Warto wiedzieć
Dla spółki z o.o. zawierana jest jedynie umowa spółki, natomiast statut to rozwiązanie, które stosowane jest w przypadku innych form działalności: spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej. W polskim prawodawstwie nie ma więc czegoś takiego jak statut spółki z o.o.
Zamów rozmowę z księgowym
Rejestracja spółki z o.o. i wpis do KRS
Rozwijając wątek rejestracji spółki z o.o., wśród ważnych dokumentów warto wymienić tu umowę spółki. Jest ona niezbędna do rozpoczęcia wszelkich formalności związanych z rejestracją spółki z o.o.
Istotna jest także lista wspólników, czyli formularz, w którym wpisuje się dane wszystkich interesariuszy. Ten dokument wymaga podpisu członków zarządu, a jeśli są nimi wspólnicy – to oni podpisują listę.
Przy rejestracji spółki z o.o. ponadto należy skompletować 3 dodatkowe dokumenty:
- oświadczenie odnośnie tego, czy spółka jest cudzoziemcem
- oświadczenie członków zarządu o adresach do korespondencji
- listę z danymi korespondencyjnymi osób lub organów uprawnionych do powołania zarządu
Po rejestracji spółki z o.o. potrzebne jest skompletowanie 4 kluczowych dokumentów. To:
- oświadczenie o pokryciu kapitału początkowego, które podpisują wszyscy członkowie zarządu
- deklaracja PCC-3 podpisana przez zarząd (14 dni na złożenie w US)
- zgłoszenie NIP-8 (21 dni)
- formularz VAT-R (do 7 dni przed pierwszą transakcją)
Wniesienie wkładów własnych na potrzeby minimalnego kapitału zakładowego spółki z o.o.
Założenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością wniesienia minimalnego kapitału zakładowego, który wynosi w tym przypadku 5 tys. zł. Jak to zrobić? Najlepiej założyć rachunek bankowy dla spółki i wpłacić na niego sumę. Warto pamiętać, że zakładanie spółki z o.o. i podpisywanie umowy u notariusza pozwala na ustalenie zamiast wkładu pieniężnego tzw. aportu. Tutaj wkładem mogą być nieruchomości, maszyny, prawa autorskie itp.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
Na koszt założenia spółki z o.o. przez internet (S24) składają się: opłata sądowa 250 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł. Łącznie to koszt 350 zł za rejestrację. Jeśli umowa spółki byłaby podpisywana u notariusza, sama opłata sądowa wzrasta do 500 zł. Taksa notarialna natomiast powiązana jest z wysokością kapitału zakładowego – przy 5 tys. zł maksymalna taksa to 160 zł, ale należy doliczyć też VAT.
Rejestracja spółki z o.o. przez internet – instrukcja krok po kroku w S24
Do e-rejestracji spółki z o.o. potrzebne jest jedynie założenie konta na portalu S24, a także możliwość podpisania dokumentów podpisem elektronicznym kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Szczególnie wygodna jest tutaj ta druga forma – Profil Zaufany. Można go bowiem aktywować przy pomocy konta bankowego.
Przygotowanie niezbędnych danych spółki z o.o. w celu złożenia wniosku w S24 – Krok 1
Aby przygotować się do rejestracji w S24, należy zebrać niezbędne dane:
- imiona i nazwiska
- numery PESEL
- adresy zamieszkania wspólników i członków zarządu
- nazwę spółki
- siedzibę spółki
- przedmiot działalności
- wysokość kapitału zakładowego
Ustalenie nazwy spółki z o.o. – Krok 2
Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli jej nazwa) może być dowolna. Pamiętaj, że konieczne jest oznaczenie Twojego podmiotu jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. W nazwie spółki z o.o. nie musisz podawać nazwisk lub nazw udziałowców czy akcjonariuszy.
Rejestracja umowy spółki z o.o. w systemie S24 – Krok 3
Rejestracja umowy spółki z o.o. w systemie S24 jest bardzo intuicyjna.
- Zaloguj się do systemu S24
- Rozpocznij rejestrację spółki z o.o. przyciskiem „Moje przedsiębiorstwa”, a następnie „Dodaj przedsiębiorstwo”
- Uzupełnij i zapisz dane (nazwa firmy, forma prawna, siedziba)
- Automatycznie otworzy się nowe okno – należy tu wybrać zakładkę „Dokumenty” oraz „Nowy dokument”
- Spośród dostępnych opcji kliknij „Umowę spółki” i wypełnij wskazane pola
- Jeśli masz już uzupełnioną „Umowę spółki”, a w systemie widnieją wszystkie niezbędne dane, wybierz opcję „Podpisz”. Dokument muszą sygnować wszyscy wspólnicy
Podpisanie dokumentów i lista wspólników spółki z o.o. – Krok 4
Jeśli umowa spółki z o.o. została już podpisana, kolejnym ważnym dokumentem jest lista wspólników. Pamiętaj, że lista wspólników musi być podpisana przez wszystkich członków zarządu. Musi zawierać liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika, a także powinna ustanawiać zastaw lub użytkowanie udziałów.
Opłata za rejestrację spółki z o.o. przez internet – Krok 5
Zakładanie spółki z o.o. online wiąże się z dodatkowymi opłatami. Co istotne, możesz je wygodnie uregulować poprzez ePłatności. Obecnie wpis do Krajowego Rejestru Sądowego to koszt 250 zł. Dokładnie tyle wynosi bowiem opłata sądowa w przypadku rejestrowania spółki z o.o.
Rejestracja spółki z o.o. w KRS – Krok 6
Wnioski do KRS składa się wyłącznie w formie elektronicznej. Rejestracji można dokonać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (w przypadku uprzedniego podpisania umowy u notariusza) lub przez system teleinformatyczny S24 (umowa podpisana na klasycznym wzorcu).
Opłata podatku PCC od rejestracji spółki z o.o. – Krok 7
Zakładanie spółki wiąże się z obowiązkiem opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych i złożenia do US deklaracji PCC-3. Po podpisaniu w dowolny sposób umowy spółki należy obliczyć wysokość podatku i wpłacić sumę w terminie 14 dni od zawarcia spółki.
Jak obliczyć wysokość podatku PCC? Podstawę opodatkowania stanowi tu wartość kapitału zakładowego, którą pomniejszasz o koszt wpisu do KRS (250 zł lub 500 zł) i koszt ogłoszenia w MSiG (100 zł). Stawka podatku PCC w przypadku spółki z o.o. wynosi 0,5%.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Zgłoszenie przez spółkę z o.o. formularza NIP-8 – Krok 8
Spółka z o.o. zobligowana jest do zgłoszenia NIP-8, czyli dodatkowego formularza z danymi uzupełniającymi do urzędu skarbowego. Formularz NIP-8 dotyczy podmiotów wpisanych do KRS. Wysyła się go przez internet i może zawierać dane jak numer konta, miejsce prowadzenia działalności czy adres przechowywania dokumentacji rachunkowej. Zgłoszenie NIP-8 w urzędzie skarbowym musi nastąpić w terminie 21 dni po zarejestrowaniu spółki.
Rejestracja spółki z o.o. jako podatnika VAT – Krok 9
Spółkę z. o.o. można, ale nie trzeba rejestrować jako płatnika VAT. Obowiązek pojawia się, gdy podmiot m.in. przekroczy konkretny próg rocznych obrotów za poprzedni rok obrotowy – 200 tys. zł. Formularz VAT-R składasz do urzędu skarbowego w celu rejestracji lub aktualizacji danych. Jeżeli rodzaj prowadzonej działalności wymaga obowiązkowego zgłoszenia do VAT, VAT-R musisz złożyć przed dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (np. pierwsza transakcja, sprzedaż etc.).
Wniesienie kapitału zakładowego do spółki z o.o. – Krok 10
Przypomnijmy, kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi minimum 5 tys. zł. Aby go wnieść, należy założyć rachunek bankowy danej spółki i wpłacić na niego wymagany wkład. W przypadku zakładania spółki przez S24 wkład może być tylko i wyłącznie pieniężny. Zakładając podmiot u notariusza, możesz zdecydować, czy chcesz zamienić go na aport, czyli wkład niepieniężny.
Podsumowanie
Zakładanie spółki z. o.o., czy to za pośrednictwem S24, czy też podpisując tradycyjną umowę notarialną i zgłaszając ją w PRS, nie jest skomplikowane. Większość czynności wykonasz online, a niektóre sprawy (np. nadanie NIP czy REGON) będą automatyczne. Ile trwa założenie spółki z o.o.? Jeśli zdecydujesz się na formę online, może to być nawet od 24 do 72 godzin. To znaczne ułatwienie, dzięki któremu obecnie ta forma prawna jest o wiele bardziej dostępna!
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółki z o.o.
Choć założenie spółki z o.o. krok po kroku samo w sobie jest dość proste, to jednak często pojawia się tu wiele niuansów, o których warto wspomnieć!
Czy spółkę z o.o. można założyć samemu?
Tak, spółka z o.o. może być tworem jednoosobowym – mamy wtedy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o. W takim podmiocie – mimo że nadal jest nazywany spółką – występuje tylko jeden wspólnik. Co ciekawe, sposób zakładania jest tutaj taki sam, jak w przypadku spółki z o.o.
Co potrzeba do założenia spółki z o.o.?
Do założenia spółki z o.o. należy utworzyć konto w S24, podpisać umowę spółki (przez S24 lub notarialnie), sporządzić listę wspólników, skompletować najważniejsze dokumenty (oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem, adresy członków zarządu i adresy osób uprawnionych do powołania zarządu).
Po rejestracji należy pamiętać o wygenerowaniu 4 papierów urzędowych: deklaracji PCC-3, zgłoszenia NIP-8, formularza VAT-R, a także oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego.
Kto nie może założyć spółki z o.o.?
Według polskiego prawodawstwa założycielami spółki z o.o. nie mogą być wyłącznie inne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółkę z o.o. może natomiast powołać dowolna liczba założycieli (nawet jedna osoba!), którzy są osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi mającymi zdolność prawną.
Czy po założeniu spółki z o.o. można przekształcić ją w jednoosobową działalność gospodarczą?
Tak, spółkę z o.o. można przekształcić w jednoosobową działalność gospodarczą, choć częściej wykonuje się operację odwrotną, czyli przekształcanie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. Aby dokonać przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w JDG, należy rozwiązać spółkę, przeprowadzić jej likwidację i zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą.
Przekształcenie polega w tym przypadku na złożeniu zawiadomienia w CEIDG o zaprzestaniu prowadzenia spółki, a przedsiębiorca, który chce kontynuować prowadzenie firmy – zmienia dane spółki, jej nazwę i wskazuje, że jest ona obecnie JDG.
Podziel się nim ze znajomymi
