Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wszystkie wady i zalety spółki z o.o.

Maciej Sztykiel

Każdy rodzaj prowadzenia działalności ma swoje zalety i wady. Nie inaczej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym tekście przedstawiamy zarówno atuty sp. z o.o., jak i pewne niedoskonałości, które cechują ten chętnie wybierany podmiot!

Czym jest i co traktujemy jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o jest popularnym wyborem wśród spółek kapitałowych, w których filarem działalności są środki wniesione przez wspólników. Ma ona osobowość prawną i odpowiada sama swoim majątkiem za zaciągnięte zobowiązania. Spółka z o.o. nabywa prawa i obowiązki oraz dokonuje czynności prawnych we własnym imieniu.

Ta swoista odrębność od majątku wspólników sprawia, że wiele osób chętnie przekształca podmioty jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna właśnie w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Więcej o spółce z o.o. przeczytasz w naszym kompendium: Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?

Dlaczego warto mieć spółkę z o.o.?

Prowadzenie sp. z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami, w tym przede wszystkim z obniżonym poziomem odpowiedzialności zarządu spółki. W tej formie prowadzenia działalności następuje wyłączenie odpowiedzialności wspólników, dzięki czemu nie ryzykują oni swoim majątkiem za żadne z zobowiązań spółki.

Jakie są zalety spółki z o.o.?

Spółka z o.o. ma szereg zalet. Można tu wymienić m.in. posiadanie przez nią osobowości prawnej. Skutkuje to ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania podmiotu. Ważnym aspektem są też niewielkie koszty założenia spółki, możliwość rejestracji przez internet i niski minimalny kapitał zakładowy (5 tys. zł).

Ograniczona odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. za jej zobowiązania – zaleta 1

Główną zaletą spółki z o.o. jest na pewno wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Ten aspekt sprawia, że sp. z o.o. jest bezpiecznym wyborem. Oznacza też, że wspólnicy nie odpowiadają tu za zobowiązania spółki tak, jak ma to miejsce np. w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Możliwy brak opłat ZUS przy prowadzeniu spółki z o.o. – zaleta 2

Dla wielu przedsiębiorców dużym plusem spółki z o.o. jest możliwość nieopłacania składek ZUS-owskich. Wynika to bezpośrednio z zapisów Ustawy o ubezpieczeniach społecznych. Ustawodawca nie ujmuje w nich m.in. osób prawnych, czyli właśnie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto nadmienić, że warunkiem nieopłacania składek jest prowadzenie spółki z o.o. wraz ze wspólnikiem. Tym samym zapis nie dotyczy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnik zgodnie z literą prawa jest uważany za pracownika pozostającego w stosunku pracy i podlegającego obowiązkowym ubezpieczeniom.

Niskie koszty założenia i rejestracji spółki z o.o. – zaleta 3

Atutem spółki z o.o. są także niskie koszty założenia, dzięki którym rozwiązanie jest bardziej przystępne niż np. droższa spółka akcyjna. Również sama rejestracja spółki nie powinna stanowić problemu. Wystarczy spisanie umowy spółki z o.o., rejestracja podmiotu w KRS, a także wniesienie stosownego wkładu.

Możliwość założenia spółki z o.o. w pełni przez internet bez wychodzenia z domu – zaleta 4

Przedsiębiorcy cenią sobie wygodne rozwiązania, stąd możliwość powołania spółki przez internet jest ważnym plusem przy wyborze tej formy działalności. 

Jak to wygląda w praktyce? Jedną z możliwości jest zawarcie umowy spółki z o.o. online – w systemie S24.

box-icon

Ważne

W systemie S24 niestety nie możesz dowolnie kształtować treści umowy (jak w przypadku spisywania jej u notariusza) i musisz posługiwać się gotowym wzorem dostępnym na portalu.

Jeśli wybierzesz uproszczoną umowę zawieraną online, to wniosek o rejestrację spółki z o.o. do KRS składasz również przez internet (portal S24). Warto nadmienić, że w przypadku, gdy powołujesz spółkę w tradycyjnej formie (umowa notarialna), także skorzystasz z rejestracji spółki online – przez Portal Rejestrów Sądowych.

Niski kapitał zakładowy spółki z o.o. – zaleta 5

Stosunkowo niski kapitał zakładowy spółki z o.o. to jej kolejny walor. Wysokość minimalnego wkładu początkowego wynosi w tym przypadku 5 tys. zł. Choć w porównaniu do „darmowej” JDG (nie trzeba tu wykazywać kapitału początkowego) ta kwota może wydawać się spora, to jednak w kontekście np. spółki akcyjnej (kapitał 100 tys. zł), wkład nie jest aż tak duży.

box-icon

Warto wiedzieć

W razie niepowodzenia inwestycji stracisz jedynie wpłacony kapitał, nie będziesz natomiast narażony na utratę całego majątku – jak ma to miejsce w przypadku JDG.

Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. – zaleta 6

Ciekawą opcją dla wszystkich, którzy chcieliby skorzystać z zalet spółki, ale nie chcą tworzyć podmiotu wraz z innymi wspólnikami, jest jednoosobowa spółka z o.o. Polskie przepisy przewidują możliwość utworzenia takiej formy działalności. Jest ona zakładana tak samo, jak tradycyjna spółka z o.o. z jedną różnicą: nie mamy tu umowy spółki, a akt założycielski.

Zamów rozmowę z księgowym

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Osobowość prawna spółki z o.o. i jej zdolność do czynności prawnych – zaleta 7

Sporym plusem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest na pewno fakt, że posiada ona własną osobowość prawną. Spółka tego typu ma własną zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, co sprawia, że jest podmiotem praw oraz obowiązków, a także sama decyduje o swojej sytuacji prawnej.

Rozdzielenie majątku prywatnego od firmowego – zaleta 8 H3

Powołując do życia spółkę z o.o., rozdzielasz de facto majątek prywatny od firmowego. W spółce z o.o. wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu. To zupełnie inna sytuacja niż np. w przypadku JDG, gdzie za zobowiązania podmiotu ręczy się majątkiem osobistym. 

Brak konieczności prowadzenia działalności osobiście – zaleta 9

Spółkę z o.o. powołują zazwyczaj co najmniej dwie osoby, a wyjątek stanowi tu jedynie wspominana już jednoosobowa spółka z o.o., w której do zawiązania wystarczy jeden przedsiębiorca. Przepisy KSH nie doprecyzowują, ile maksymalnie osób może liczyć ten podmiot. Co więcej, można tu powołać dodatkowo zarząd i zatrudnić pracowników, aby pomiędzy nich rozdzielić najważniejsze zadania spółki.

To wszystko sprawia, że przedsiębiorca spółki z o.o. nie musi prowadzić takiej działalności osobiście. 

Długowieczność spółki – zaleta 10

Kolejnym plusem spółki z o.o. jest na pewno jej długowieczność. Można to rozumieć dwojako. Z jednej strony, poprzez zapisy w umowie spółki, które dopuszczają rejestrację podmiotu na czas nieokreślony (bezterminowo). Z drugiej strony, długowieczność wynika z faktu, że pomimo zmian w składzie wspólników (np. odejście ze spółki czy śmierć), firma nadal istnieje i nie kończy swojej działalności.

Jakie są wady spółki z o.o.?

Do głównych wad spółki z o.o. zalicza się m.in. podwójne opodatkowanie zysków, które może stanowić przeszkodę dla wspólników. Minusem jest także wymóg prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Wśród niedogodności wymienia się także skomplikowany proces likwidacji spółki.

Podwójne opodatkowanie spółki z o.o. – wada 1

Za jedną z większych wad spółki z o.o. można uznać podwójne opodatkowanie. Co oznacza ten termin w praktyce? Przy wypłacie zarobionych pieniędzy stosuje się najpierw podatek CIT w wysokości 19%, a następnie podatek od podziału zysku kolejne 19%. W przypadku małych podatników i przedsiębiorców rozpoczynających działalność stawka CIT jest preferencyjna i wynosi 9%. 

Możliwe trudności w zbyciu udziałów spółki z o.o. – wada 2

Problematyczne w przypadku spółki z o.o. może okazać się także zbycie udziałów. Choć w polskim prawodawstwie nie stosuje się ograniczeń w kwestii formy zbycia udziałów (mogą one być jedynie zapisane w umowie spółki), to jednak w praktyce takie działanie wywołuje kilka konsekwencji. 

Zbywający musi w pierwszej kolejności zawiadomić spółkę i uzasadnić powód takiego działania, a także uzyskać zgodę spółki na zbycie swoich udziałów. Co więcej, zobligowany jest także do przedstawienia dowodu zbycia udziałów. W procedurze należy wycenić też udziały – najlepiej z pomocą rzeczoznawcy (dodatkowe koszty).

Czynność przekazania udziałów wymaga umowy darowizny lub innego rodzaju umowy, która skutkować będzie zmianą właściciela udziałów w spółce (np. umowa sprzedaży czy zamiany). Zbycie udziałów w spółce z o.o. generuje też pewne opłaty, m.in. z tytułu PCC czy podatku dochodowego.

Więcej o udziałach w spółce z o.o. przeczytasz we wpisie: Udziały w spółce z o.o. – czym są i co dają udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości w spółkach z o.o. – wada 3

Kolejnym minusem powoływania spółki z o.o. jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości bez możliwości przejścia na księgowość uproszczoną. Wynika to bezpośrednio z Ustawy o rachunkowości. Pełna księga rachunkowa generuje dodatkowe koszty dla podmiotu, ale z drugiej strony daje też doskonały wgląd w finanse firmy.

Obowiązkowe sprawozdania finansowe zarządu spółki z o.o. – wada 4

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma szereg zobowiązań wynikających m.in. z Ustawy o rachunkowości. Jednym z nich jest obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego i złożenie go do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Sprawozdanie musi składać się z bilansu, rachunku zysków i strat, a także szeregu informacji dodatkowych (m.in. opis zasad rachunkowości). Dokument jest podsumowaniem sytuacji finansowej firmy, a także jej wyników czy przepływów pieniężnych.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania – wada 5

Wadą spółki z o.o. jest także zapis wynikający z art. 299 KSH. Według niego członkowie zarządu stają się odpowiedzialni za zobowiązania spółki (obowiązuje tu odpowiedzialność solidarna), jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. 

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego i dodatkowe koszty – wada 6

Problematyczna w przypadku spółki z o.o. jest także umowa, która musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wiąże się z tym opłata notarialna, która waha się od 300 do 1500 zł w zależności od wysokości kapitału zakładowego. Dodatkowe koszty wynikają także m.in. z opłaty za wypis z aktu notarialnego i podatek PCC.

Zleć księgowość Twojej spółki!

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.

    Długotrwała procedura likwidacji spółki z o.o. – wada 7

    Za wadę spółki z o.o. uznaje się także długotrwałą procedurę likwidacji. Wymaga ona przede wszystkim zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji, a także ustanowienia likwidatorów. To dość formalne działanie, które ma na celu nie tylko rozwiązanie podmiotu, ale i jednoczesne uregulowanie wszystkich spraw spółki.

    Wieloetapowa procedura założenia spółki z o.o. – wada 8

    Za problematyczną kwestię związaną ze spółką z o.o. uznaje się także procedurę jej zakładania. Działania są tu mocno sformalizowane. Kluczowe jest m.in. stworzenie umowy spółki z o.o. albo w formie aktu notarialnego, albo przez internet, z wykorzystaniem gotowego wzoru. Kolejne kroki to wpis do KRS, rejestracja jako podatnik VAT, opłata PCC i złożenie deklaracji do urzędu skarbowego. 

    Brak anonimowości wspólników – wada 9

    Spółka z o.o. nie zapewnia wspólnikom anonimowości. Informacje o nich, kapitale zakładowym czy organach zarządzających w spółce są dostępne do wglądu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dotyczy to wspólników, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Dane pozostałych wspólników udostępniane są w jawnych aktach rejestrowych spółki. To pozwala na pełną transparentność w kwestii zarządzających spółką.

    Mniejsza elastyczność w porównaniu z JDG – wada 10

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot dość sformalizowany i skomplikowany w swojej konstrukcji. Trudno tu podejmować szybkie i dynamiczne decyzje, w prosty sposób zmieniać formę działalności, korzystać ze specyficznych ulg podatkowych czy w końcu uniknąć biurokracji lub swobodnie dysponować gotówką firmy jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. 

    Podsumowanie

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia działalności. Podmiot ma wiele zalet, w tym m.in. ograniczoną odpowiedzialność właścicieli, możliwość nieopłacania składek ZUS, niewielkie koszty założenia, a także możliwość rejestracji przez internet. To rozwiązanie ma także pewne wady. Wśród nich wymienia się najczęściej podwójne opodatkowanie zysków, wymóg prowadzenia pełnej księgowości, a nawet skomplikowaną procedurę likwidacji spółki.

    FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wady i zalety spółki z o.o.

    Szukasz dodatkowych informacji o wadach i zaletach spółki z o.o.? Sprawdź, co jeszcze warto wiedzieć w związku z tym tematem!

    Czy spółka z o.o. jest bezpieczna?

    Spółka z o.o. to bezpieczny rodzaj działalności, który chroni przede wszystkim majątek osobisty wspólników. Tym samym, problemy prawne czy finansowe dotykają spółki, a nie jej właścicieli, co ma miejsce m.in. w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

    Kiedy opłaca się założyć spółkę z o.o.?

    Spółkę z o.o. warto założyć przede wszystkim wtedy, gdy chcesz zabezpieczyć swoje finanse i oddzielić majątek osobisty od majątku spółki. Ponadto to dobre rozwiązanie, jeśli będziesz współpracować z innymi osobami, chcesz optymalizować składki zdrowotne i ZUS, szukasz możliwości rozwoju i skalowania biznesu, a także planujesz w bezpieczny sposób przekazać firmę kolejnym pokoleniom.

    Dlaczego spółka z o.o. jest uważana za korzystną formę działalności?

    Spółka z o.o. to korzystna forma działalności, ponieważ pozwala oddzielić majątek spółki od majątku jej właścicieli i chroni ich w przypadku zawirowań związanych z prowadzeniem biznesu. Właściciele są tu dodatkowo zabezpieczeni, ponieważ odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wpłaconego kapitału zakładowego.


    Maciej Sztykiel
    Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.