Spółka z o.o. a spółka akcyjna – czym się różnią, który rodzaj działalności będzie lepszy?
Chociaż polscy przedsiębiorcy najczęściej wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna może okazać się lepszym wyborem, gdy do prowadzenia działalności gospodarczej wymagany jest większy kapitał inwestycyjny i wiedza specjalistyczna. Każda forma prawna ma swoje zalety i wady – a wybór tej właściwej zależy od skali przedsięwzięcia biznesowego i decyzji wspólników. Sprawdź, czym różni się spółka z o.o. od spółki akcyjnej oraz która będzie lepiej dopasowana do Twoich potrzeb.
Spółka z o.o. a spółka akcyjna – podstawowe informacje
Spółka z o.o. i spółka akcyjna należą do spółek kapitałowych, które opierają się na kapitale zakładowym. Przyjmuje się jednak, że spółka z o.o. łączy cechy spółki kapitałowej i osobowej, ponieważ wspólnicy mają znacznie większy wpływ na jej strukturę oraz sposób funkcjonowania.
Obie spółki mają osobowość prawną, a za zaciągnięte zobowiązania odpowiadają samodzielnie, majątkiem własnym. Odpowiedzialność osobista wspólników czy akcjonariuszy jest zatem ograniczona (choć od tej zasady istnieją wyjątki). Każda ze spółek ma ustawowy obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i opłacania podatku dochodowego od osób prawnych.
Obie spółki zostały szczegółowo uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Warto wiedzieć
Od 1 lipca 2021 r. możesz również założyć prostą spółkę akcyjną, która charakteryzuje się mniejszym formalizmem, możliwością wniesienia wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług oraz kapitałem akcyjnym w wysokości 1 zł. Rozwiązanie to zostało wprowadzone, aby ułatwić działalność startupów.
Co jest zaletą spółki z o.o. a co spółki akcyjnej?
Spółki kapitałowe to świetne rozwiązanie dla wielu przedsiębiorców, którzy chcą efektywnie prowadzić działalność gospodarczą, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka i odpowiedzialności osobistej. Wybór właściwej formy – spółki z o.o. lub spółki akcyjnej – zależy przede wszystkim od rodzaju i wielkości planowanego biznesu.
Wyróżniamy 8 głównych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólnika za zobowiązania spółki
- Niewielki kapitał zakładowy – tylko 5 000 zł
- Niskie koszty założenia i rejestracji spółki
- Możliwość założenia spółki z o.o. przez internet w systemie S24
- Osobowość prawna, która sprawia, że spółka z o.o. jest podmiotem praw i obowiązków, a w obrocie gospodarczym funkcjonuje samodzielnie
- Może ją założyć tylko jedna osoba – w takim przypadku mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o.
- Uniknięcie płacenia składek ZUS – z zastrzeżeniem, że w spółce działa więcej niż jeden wspólnik
- Rozdzielenie majątku prywatnego od majątku spółki – wspólnik odpowiada jedynie do wysokości wniesionego wkładu
Z kolei spółka akcyjna charakteryzuje się 5 kluczowymi zaletami:
- Przeznaczona do większych przedsięwzięć biznesowych, które mogą przynieść znaczące zyski
- Łatwość w dystrybucji nowych akcji i pozyskiwaniu kapitału inwestycyjnego
- Anonimowość akcjonariuszy i wyłączenie ich odpowiedzialności osobistej
- Osobowość prawna, która pozwala spółce akcyjnej zaciągać zobowiązania i działać w imieniu własnym
- Możliwość założenia spółki przez jedną osobę – tzw. jednoosobowa spółka akcyjna
Co można uznać za wadę spółki z o.o. i spółki akcyjnej?
Pierwszą wadą spółki z o.o. jest niewątpliwie obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz sporządzania corocznego sprawozdania finansowego, które obejmuje m.in. bilans spółki, a także rachunek zysków i strat. Spółka z o.o. charakteryzuje się również mniejszą elastycznością i większym formalizmem w procesie podejmowania decyzji niż jednoosobowa działalność gospodarcza.
Prowadząc spółkę z o.o., nie unikniesz podwójnego opodatkowania – najpierw podatkiem CIT w wysokości 19% lub 9% (mały CIT) od dochodów spółki, a później zryczałtowanym podatkiem PIT od wypłaty dywidendy w wysokości 19%. Dodatkowo zbycie udziałów to proces czasochłonny i niekiedy kosztowny, gdyż wymaga rzetelnej wyceny udziałów, zawiadomienia zarządu lub uzyskania jego zgody (gdy umowa spółki tak stanowi), a także przedstawienia dowodu zbycia, np. umowy sprzedaży czy darowizny.
Ponadto członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Spółka z o.o. nie zapewnia anonimowości wspólników, ponieważ ich dane dostępne są w KRS, a proces jej likwidacji jest długotrwały.
Spółka akcyjna mierzy się z podobnymi problemami, choć istnieją w tym zakresie pewne wyjątki. Do 6 głównych wad spółki akcyjnej zaliczymy:
- Wysoki kapitał zakładowy – co najmniej 100 000 zł
- Bardziej skomplikowaną i kosztowną procedurę założenia i rejestracji spółki
- Podwójne opodatkowanie – dochód spółki opodatkowany jest podatkiem CIT, a wypłata dywidendy podatkiem PIT
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania corocznego sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta
- Ograniczenie wpływu akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki – tym zadaniem zajmuje się zarząd
- Duży formalizm, co pociąga za sobą koszty administracyjne i prawne
Jakie są różnice między spółką z o.o. a spółką akcyjną?
Choć obie spółki zaliczają się do spółek kapitałowych, stanowią jednak odrębne formy prawne, a więc różnią się od siebie. Spółka z o.o. preferowana jest przez małych i średnich przedsiębiorców, a spółka akcyjna lepiej sprawdza się w przedsięwzięciach na większą skalę. Pozostałe różnice dotyczą wysokości kapitału zakładowego, kompetencji i trybu kształtowania się organów spółki, sposobu pozyskiwania kapitału inwestycyjnego, a także odpowiedzialności członków zarządu.
Warto wiedzieć
Przepisy szczególne wymagają, aby działalność bankowa (art. 12 Prawo bankowe), zakładów ubezpieczeń i restrukturyzacji (art. 6 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) i powszechnych towarzystw emerytalnych (art. 27 ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych) była prowadzona w formie spółki akcyjnej.
Czym różni się zakładanie i rejestracja spółki z o.o. od spółki akcyjnej?
Założenie i rejestracja spółki z o.o. jest prostsze i mniej sformalizowane, ponieważ całą procedurę można przeprowadzić w sposób tradycyjny, jak również przez internet, korzystając z portalu S24. Wyróżniamy 4 kluczowe elementy:
- sporządzenie umowy spółki (w formie aktu notarialnego lub z zastosowaniem wzorca umowy)
- wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
- powołanie zarządu
- rejestracja w KRS – co będzie wiązać się z opłatą za wpis (500 zł lub 250 zł, gdy spółkę zakładano online) oraz opłatą w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Aby założyć spółkę akcyjną, sporządza się umowę założycielską, która zawiera statut spółki, określający sposób jej funkcjonowania oraz prawa i obowiązki poszczególnych organów i akcjonariuszy. Ponadto umowa założycielska obejmuje oświadczenia o przystąpieniu do spółki i zgodę na brzmienie statutu. Cała procedura wymaga formy notarialnej!
Następnie akcjonariusze wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołują obligatoryjne organy spółki – zarząd i radę nadzorczą. Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki akcyjnej w KRS (całkowity koszt to 600 zł – 500 zł za wpis i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) i założenie strony internetowej, na której spółka publikuje informacje, takie jak jej siedziba i adres, NIP, wysokość kapitału zakładowego czy właściwy dla niej sąd rejestrowy.
Jak widać, procedura jest bardziej sformalizowana i droższa, co związane jest ze zwiększonym nadzorem państwa i ochroną rynku kapitałowego, gdyż spółki akcyjne mogą być notowane na giełdzie, a także rozproszeniem kapitału i ochroną interesów akcjonariuszy, którzy mają znacznie mniejszy wpływ na funkcjonowanie spółki niż wspólnicy w spółce z o.o.
Jaka jest różnica w minimalnym kapitale zakładowym sp. z o.o. i S.A.?
Kapitał zakładowy to minimalny wkład finansowy, który wnoszą wspólnicy lub akcjonariusze, dzięki czemu obejmują oni udziały (w spółce z o.o.) lub akcje (w spółce akcyjnej). Przepisy KSH precyzyjne określają wysokość kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 154 KSH kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Natomiast art. 308 KSH wskazuje, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej to co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Czy struktura prawna spółki z o.o. różni się od struktury prawnej spółki akcyjnej?
Jak wspomnieliśmy, spółka z o.o. opiera się na umowie, a spółka akcyjna na akcie założycielskim, który jest dokumentem bardziej złożonym (zawiera m.in. statut spółki). Obie formy prawne bazują na kapitale zakładowym, który w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł, a w spółce akcyjnej – 100 000 zł. Spółka akcyjna podlega także bardziej rygorystycznym regulacjom prawnym ze względu na jej charakter i przeznaczenie. Choć obie należą do spółek kapitałowych, ich struktura prawna jest zróżnicowana.
Co różni organy spółki z o.o. od organów spółki akcyjnej?
Główną różnicą między tymi spółkami jest fakt, że w spółce akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe i wynika z przepisów prawnych. Zgodnie z art. 382 KSH rada nadzorcza sprawuje nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Organami spółki z o.o. są zarząd i zgromadzenie wspólników oraz fakultatywna rada nadzorcza. Organami spółki akcyjnej są zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Wszystkiego o organach w sp. z o.o. dowiesz się z naszego kompendium – Organy w sp. z o.o. – jakie organy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jaka jest różnica w odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy w sp. z o.o. i S.A.?
Wspólnicy i akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. W spółce z o.o. przewidziano jednak odpowiedzialność członków zarządu. Zgodnie z art. 299 KSH, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Jak opodatkowana jest spółka z o.o. a jak spółka akcyjna?
Dochód spółki z o.o. opodatkowany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w wysokości 19% lub 9% (mały CIT). Od wypłaty dywidendy wspólnik zapłaci zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. Spółka z o.o. może być również podatnikiem podatku VAT oraz płacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), np. w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego.
Spółka akcyjna jest opodatkowana podatkiem CIT i PIT w podobny sposób jak spółka z o.o. CIT wynosi 19% lub 15% (stawka preferencyjna), a PIT 19%. Spółka akcyjna także może być podatnikiem VAT.
Co różni spółkę akcyjną od spółki z o.o. na tle pozyskiwania kapitału?
W spółce z o.o. pozyskanie nowego kapitału odbywa się w drodze podwyższenia kapitału zakładowego – poprzez utworzenie nowych udziałów (wówczas do spółki mogą dołączyć nowi wspólnicy) lub zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów. Wewnętrznym sposobem na dokapitalizowanie spółki z o.o. są dopłaty, czyli obowiązkowe świadczenie wspólników na zasadach określonych w umowie spółki.
Warto wiedzieć
Pamiętaj, że dopłaty nie wiążą się z podniesieniem kapitału zakładowego.
Spółka akcyjna ma znacznie więcej swobody w pozyskaniu kapitału inwestycyjnego. Emituje ona akcje, z którymi związane są prawa do uczestnictwa w życiu spółki. Wyróżniamy akcje imienne, na okaziciela oraz zwykłe i uprzywilejowane. Akcje spółki mogą również stać się przedmiotem obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Czy istnieją różnice w dziedziczeniu i przenoszeniu własności w spółkach z o.o. i S.A.?
Udziały i akcje to prawa majątkowe, a więc ich zbycie jest dopuszczalne. To tzw. zasada zbywalności, która jest charakterystyczna dla spółek kapitałowych, ponieważ przeniesienie własności udziału nie powoduje zmiany w ich strukturze prawnej. O ile przy spółkach akcyjnych nie ma wątpliwości co do dziedziczenia akcji, dziedziczenie udziału w spółce z o.o. może być ograniczone. Art. 183 § 1 KSH wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Lepiej założyć spółkę z o.o. czy spółkę akcyjną?
Aby odpowiedzieć na to pytanie, musisz określić cele, jakie ma osiągnąć Twoja działalność gospodarcza. Zarówno spółka z o.o., jak i spółka akcyjna opierają się na kapitale, a nie składzie osobowym, a odpowiedzialność wspólników czy akcjonariuszy jest ograniczona. Ryzykują oni jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Pamiętaj jednak, że dla spółki akcyjnej przepisy KSH wymagają wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 100 000 zł, a także spełnienia bardziej rygorystycznych warunków formalnych. Decyzja o wyborze odpowiedniej formy prawnej powinna być poprzedzona analizą zdolności finansowych, planami na rozwój, strategią biznesową oraz konsultacją z doradcą podatkowym.
Co jeśli nie spółka z o.o. i S.A.?
Alternatywą dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej może być spółka jawna, czyli jedna ze spółek osobowych. Nie wymaga ona kapitału zakładowego, jej rejestracja jest prosta i szybka, a każdy ze wspólników ma prawo prowadzić sprawy spółki. Choć spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, stanowi osobny byt prawny, który może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Przedstawiciele wolnych zawodów mogą zdecydować się na zawiązanie spółki partnerskiej, aby wspólnie prowadzić swój biznes – z księgowością uproszczoną i bez podwójnego opodatkowania. Pamiętaj jednak, że spółka partnerska to forma prawna dostępna tylko dla wolnych zawodów, takich jak adwokat, radca prawny, architekt czy fizjoterapeuta. Katalog wolnych zawodów został wymieniony w art. 88 KSH.
Przedsiębiorcy mogą również pozostać przy jednoosobowej działalności gospodarczej, co zapewnia samodzielność, brak dodatkowych kosztów, elastyczność w prowadzeniu biznesu, pełną kontrolę nad zyskami i rozliczanie podatków na prostych zasadach. Bardzo łatwo jest również założyć JDG, bez wychodzenia z domu.
Skontaktuj się z nami i dowiedz się, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej będzie dostosowana do Twoich potrzeb.
Podsumowanie
Spółka z o.o. i spółka akcyjna zaliczają się do spółek kapitałowych. Pomimo wielu podobieństw są to jednak odmienne formy prawne przeznaczone dla działalności o różnej skali. Spółka z o.o. charakteryzuje się mniejszym formalizmem i niższym kapitałem zakładowym, dlatego jej założenie jest łatwiejsze. Spółka akcyjna pozwala działać w większej skali i łatwiej pozyskiwać kapitał inwestycyjny, ale przepisy prawne stawiają wobec niej surowsze wymagania formalne. Obie spółki są opodatkowane podatkiem CIT, PIT (płacą go wspólnicy lub akcjonariusze podczas wypłaty dywidendy) i VAT, a także podatkiem od czynności cywilnoprawnej. Każda z nich oferuje katalog zalet, które mogą pomóc rozwinąć Twoją działalność gospodarczą.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o różnice między sp. z o.o. a spółką akcyjną
Dowiedz się więcej o różnicach pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną i przeczytaj odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.
Czym się różni spółka akcyjna od spółki z o.o.?
Spółka akcyjna różni się od spółki z o.o. wysokością kapitału zakładowego, sposobem pozyskiwania nowych środków na inwestycje, odpowiedzialnością członków zarządu czy organami, których powołanie jest obligatoryjne.
Czy spółka akcyjna to to samo co spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Obie spółki należą do spółek kapitałowych, ale stanowią osobne formy prawne, które zostały uregulowane w różny sposób.
Jakie są wady spółki akcyjnej?
Główne 7 wad spółki akcyjnej to: wysoki kapitał zakładowy, czasochłonna i kosztowna procedura założenia i rejestracji spółki, podwójne opodatkowanie, prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie corocznego sprawozdania finansowego, duży formalizm w podejmowaniu decyzji i brak realnego wpływ na działalność spółki przez drobnych akcjonariuszy.
Jakie są plusy spółki z o.o.?
Wyróżniamy 8 zasadniczych plusów spółki z o.o: wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników, niski kapitał zakładowy, niewielkie koszty rejestracji w KRS, możliwość założenia spółki przez internet i przez jedną osobę, osobowość prawna, oddzielenie majątku prywatnego od firmowego oraz uniknięcie płacenia składek na ZUS.
Kiedy założyć sp. z o.o. a kiedy S.A.?
Spółka z o.o. to rozwiązanie dla małych i średnich przedsiębiorców, którzy chcą mieć wpływ na funkcjonowanie firmy, przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności osobistej, a spółka akcyjna sprawdzi się lepiej przy przedsięwzięciach o większej skali, wymagających wiedzy specjalistycznej i dużego kapitału.
Jakie podatki płaci spółka akcyjna?
Spółka akcyjna płaci podatek CIT od dochodu, a także podatek VAT i podatek od czynności cywilnoprawnej (PCC) – po utworzeniu spółki i przy zmianie jej statutu; akcjonariusze opłacają również podatek PIT od wypłaty należnej im dywidendy.
Podziel się nim ze znajomymi
