Organy w sp. z o.o. – jakie organy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aby działała zgodnie z prawem powinna posiadać organy o określonych funkcjach – uchwałodawczej, wykonawczej i nadzorczej. Powołanie niektórych organów jest obligatoryjne, a innych – fakultatywne. W naszym kompendium poniżej wyjaśniamy, jakie organy funkcjonują w spółkach z o.o. i czym dokładnie się one zajmują.
- Co nazywamy spółką z ograniczoną ograniczoną odpowiedzialnością?
- Zarząd spółki z o.o. – czym jest i jaką pełni funkcję?
- Organy nadzoru sp. z o.o. – jakie są ich rodzaje i sposób działania?
- Jakie są zadania organów nadzoru spółki z o.o.?
- Czym jest zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o organy spółki z o.o.
Co nazywamy spółką z ograniczoną ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie sp. z o.o.) to spółka kapitałowa prawa handlowego, której funkcjonowanie uregulowane jest w Kodeksie Spółek Handlowych.
Termin “ograniczona odpowiedzialność” odnosi się do faktu, że w spółce z o.o. wspólnicy ponoszą odpowiedzialność jedynie do wpłaconego przez siebie kapitału. Tym samym chroniony jest ich majątek osobisty. Wszystkiego o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z naszego kompendium – Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
Jakie są rodzaje organów w spółce z o.o.?
W związku z tym, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada zmaterializowanej postaci (jest pewnego rodzaju formą abstrakcyjną, niewystępującą fizycznie), to funkcjonuje ona poprzez swoje organy tj. zarząd, zgromadzenie wspólników oraz (ewentualnie) radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
Organy w spółkach z o.o. dzielimy na trzy grupy, w zależności od ich funkcji:
- uchwałodawcze – jest nim zgromadzenie wspólników
- wykonawcze – jest nim zarząd
- kontrolne – są to rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
Zarząd spółki z o.o. – czym jest i jaką pełni funkcję?
Zarząd to organ wykonawczy spółki z o.o. Jest organem obligatoryjnym, co oznacza, że musi zostać utworzony w każdym podmiocie o tym charakterze. W zarządzie powinna zasiadać co najmniej jedna osoba, jednak w umowie spółki można określić inną minimalną liczbę członków zarządu.
Do funkcji zarządu należy prowadzenie spraw spółki wewnątrz oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Można wymienić zatem 7 podstawowych kompetencji zarządu:
- zawieranie umów z kontrahentami
- zawieranie umów o pracę z pracownikami
- udzielanie zgody na zbywanie lub zastawianie udziałów
- prowadzenie księgi udziałów
- sporządzanie sprawozdań finansowych
- składanie sprawozdań i innych wniosków do KRS
- zwoływanie zgromadzenia wspólników
Skład zarządu spółki z o.o.
W skład zarządu mogą wejść wyłącznie osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych. Będzie to zatem każda pełnoletnia osoba, która nie jest ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie. By zostać powołanym do zarządu spółki, nie trzeba spełniać żadnych innych kryteriów np. mieć wyższego wykształcenia.
W zarządzie mogą zasiadać osoby fizyczne będące jednocześnie wspólnikami w spółce, jak i osoby z zewnątrz. Jeżeli w zarządzie znajduje się osoba spoza grona wspólników – najczęściej jest ona zatrudniana na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub umowy zlecenie, a za swoją pracę otrzymuje wynagrodzenie.
Członkowie zarządu spółki z o.o. są powoływani i odwoływani uchwałą zgromadzenia wspólników bezwzględną większością głosów.
Organy nadzoru sp. z o.o. – jakie są ich rodzaje i sposób działania?
W spółkach z o.o. występują 2 rodzaje organów nadzoru:
- rada nadzorcza
- komisja rewizyjna
Z reguły organy te są fakultatywne, co oznacza, że można utworzyć spółkę z o.o. bez powoływania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Istnieją jednak przypadki, kiedy w spółce z o.o. trzeba obowiązkowo powołać organ nadzoru. Taka konieczność zachodzi, kiedy spełnione zostaną łącznie te dwa warunki:
- kapitał zakładowy spółki przekracza kwotę 500 000 zł
oraz
- wspólników jest więcej niż 25
Zamów rozmowę z księgowym
Czym jest rada nadzorcza spółki z o.o. i jaką pełni funkcję?
Rada nadzorcza jest organem kontrolującym w wielu aspektach działalność spółek kapitałowych, do których należy spółka z o.o. Wśród jej kompetencji wymienić można m.in. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, wybór audytora zewnętrznego czy ocenę rocznych sprawozdań finansowych.
Powołanie, skład i kadencja rady nadzorczej
Rada nadzorcza składa się z minimum 3 osób powoływanych i odwoływanych uchwałą zgromadzenia wspólników. W wyjątkowych sytuacjach umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania członków rady.
Kadencję członka rady oblicza się w pełnych latach obrotowych. Na ogół mandat członka rady nadzorczej wygasa wraz z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, w którym osoba zasiadała w radzie nadzorczej. W przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, że funkcji członka rady nadzorczej nie można łączyć z 7 innymi funkcjami, w skład których wchodzą:
- członek zarządu
- prokurent
- likwidator
- kierownik zakładu lub oddziału
- główny księgowy w spółce
- adwokat w spółce
- radca prawny w spółce
Czym jest i jaką funkcję pełni komisja rewizyjna spółki z o.o.?
Komisja rewizyjna odgrywa kluczową rolę w strukturze zarządzania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zdecydowała się na jej powołanie. Jest to organ nadzorczy, którego głównym zadaniem jest kontrola nad prawidłowością działalności spółki w różnych aspektach – od finansowych po strategiczne.
Powołanie, skład i kadencja komisji rewizyjnej
Do sposobu powołania i składu komisji rewizyjnej stosuje się te same zasady, co w przypadku rady nadzorczej. Członków komisji rewizyjnej musi więc być co najmniej 3, a ich powoływanie i odwoływanie należy do zadań zgromadzenia wspólników.
Kadencja członka komisji rewizyjnej – podobnie jak u członków rady nadzorczej – na ogół trwa rok i wygasa z dniem podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.
Jakie są zadania organów nadzoru spółki z o.o.?
Zadaniem organów nadzoru jest sprawowanie całościowej kontroli nad działalnością spółki. Obejmuje ona m.in. badanie sprawozdań zarządu z zakresu działalności spółki, analizę sprawozdań finansowych, badanie wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, żądanie wyjaśnień od członków zarządu lub pracowników firmy itd.
Zarówno rada nadzorcza, jak i komisja rewizyjna mają również prawo do:
- zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników
- zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdyby zarząd nie zwołał go w terminie
- zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli uzna zwołanie takiego zgromadzenia za wskazane, a zarząd nie dokona tego w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia żądania
Warto wiedzieć
Nic nie stoi na przeszkodzie, by w jednej spółce z o.o. ustanowić zarówno radę nadzorczą, jak i komisję rewizyjną. Uprawnienia komisji rewizyjnej są jednak ustawowo węższe niż rady nadzorczej. Jeżeli jednak w spółce funkcjonuje jedynie komisja rewizyjna, to umowa spółki może rozszerzać jej uprawnienia, tak by były analogiczne do tych, które ma rada nadzorcza.
Czym jest zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zgromadzenie wspólników jest organem o funkcji uchwałodawczej, a jego utworzenie jest obowiązkowe w każdej spółce z o.o. Zgromadzenie wspólników – jak sama nazwa wskazuje – składa się ze wszystkich wspólników, a decyzje przez nie podejmowane zapadają w formie uchwał.
Zgromadzenie wspólników występuje nie tylko w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale również np. spółki komandytowej. Jest to organ władzy właścicielskiej, który podejmuje kluczowe decyzje związane z rozwojem spółki.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Za co odpowiedzialne jest zgromadzenie wspólników? Jak zapadają decyzje?
Są 4 główne zadania zgromadzenia wspólników:
- Zatwierdzanie sprawozdań finansowych przygotowanych przez zarząd
- Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki
- Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty
- Udzielanie absolutorium członkom organów spółki (np. członkom zarządu, członkom rady nadzorczej)
Zgromadzenia wspólników dzielimy na 2 rodzaje:
- Zwyczajne – odbywają się w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego
- Nadzwyczajne – zwoływane są w przypadkach określonych w umowie spółki lub przepisach prawa
Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. Niekiedy wymagana jest większość ⅔ głosów – np. w przypadku zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki.
Podsumowanie
Spółka z o.o. zawsze działa przez swoje organy, a są nimi zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna. Dwa pierwsze organy są obligatoryjne i muszą zostać utworzone w każdej spółce o tym charakterze.
Wyraźny podział obowiązków między poszczególne organy pozwala na dookreślenie, kto w spółce odpowiada za jakie kwestie. Z kolei wzajemne zależności między organami pozwalają na prowadzenie spraw spółki w taki sposób, by nie dochodziło do obchodzenia prawa.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o organy spółki z o.o.
Odpowiedzi na najczęściej nurtujące pytania dotyczące organów spółki z o.o.
Kto reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd złożony z co najmniej jednej osoby fizycznej.
Co to jest organ zarządzający spółki z o.o.?
Organ zarządzający spółki z o.o. to organ zajmujący się prowadzeniem spraw spółki wewnątrz i reprezentowaniem jej na zewnątrz. W spółce z o.o. tę rolę pełni zarząd.
Kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o.?
W skład zarządu spółki z o.o. wchodzą wyłącznie osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych (pełnoletnie i nie ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo).
Podziel się nim ze znajomymi
