Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. – jak zmienić i zwiększyć kapitał zakładowy sp. z o.o.?
Obowiązkowym elementem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitał zakładowy, który pomaga w realizacji celów gospodarczych, określa strukturę własnościową i ilość udziałów, a także stanowi gwarancję i zabezpieczenie dla wierzycieli. Sprawdź, w jaki sposób podwyższyć kapitał zakładowy, aby Twoja spółka z o.o rozwijała się efektywnie.
- Czym jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- W jakim celu podwyższamy kapitał zakładowy spółki z o.o.?
- W jaki sposób można podwyższyć kapitał zakładowy sp. z o.o.?
- Gdzie i jak należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.?
- Czy podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. jest opodatkowane?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o.
Czym jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kapitał zakładowy to nic innego jak majątek, który wnoszą wszyscy wspólnicy, obejmując tym samym udziały w spółce. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy to 5 tys. zł, a nominalna wartość udziału w sp. z o.o. nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy jest niezbędny do powstania spółki!
Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, dzięki czemu utrzyma konkretną liczbę udziałów. Wkładem do majątku sp. z o.o mogą być pieniądze w walucie polskiej lub rzeczy i prawa niematerialne (aport), takie jak nieruchomości, grunty, wierzytelności, prawa autorskie, patenty i znaki towarowe. Przedmiotem aportu nie może być świadczenie pracy.
Warto wiedzieć
Wartość kapitału zakładowego odpowiada sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów. Umowa spółki określa, czy wspólnik może objąć tylko jeden lub więcej udziałów. W pierwszej sytuacji udziały mogą mieć nierówną wartość i być dzielone, a w drugiej – ich wartość powinna być równa i niepodzielna. Tymczasem ogólny podział udziałów w spółce nie musi być równy; jeden ze wspólników może być posiadaczem pakietu większościowego.
W jakim celu podwyższamy kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Podwyższając kapitał zakładowy, spółka z o.o. dostosowuje swoją strukturę majątkową do zmieniających się warunków rynkowych i własnych potrzeb rozwojowych. Wyróżniamy 5 powodów, dla których zwiększa się kapitał zakładowy:
- Wspólnicy dofinansowują majątek spółki, aby pozyskać dodatkowe środki na inwestycje, ekspansję na nowe rynki oraz rozwój produktów i usług
- Wyższy kapitał zakładowy to większa wiarygodność wobec banków (lepsza zdolność kredytowa), kontrahentów i klientów
- Podwyższenie kapitału może być związane z emisją nowych udziałów, co wiąże się z wejściem do spółki nowych wspólników
- Spółka musi spłacić zadłużenie wobec wierzycieli
- Wspólnicy przeznaczają część majątku na kapitał zapasowy, który stanowi zabezpieczenie na pokrycie ewentualnych strat finansowych
Więcej o spółce z o.o. przeczytasz w naszym kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
Kiedy podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. jest skuteczne?
Podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. jest skuteczne dopiero z chwilą, gdy sąd zarejestruje zmianę i opublikuje wpis w KRS. Pamiętaj, że zarząd spółki zgłasza zmianę kapitału zakładowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Nie czekaj z wpłatą środków na wpis – zrób ją od razu, aby uniknąć komplikacji!
W jaki sposób można podwyższyć kapitał zakładowy sp. z o.o.?
Istnieją dwie metody podwyższenia kapitału zakładowego: stworzenie nowych udziałów, co pozwala włączyć do spółki nowych wspólników, lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących. Niezależnie od wybranej metody wspólnicy postępują tak samo – wpłacają środki, aby odpowiednio sfinansować podwyżkę.
Podniesienie kapitału zakładowego odbywa się w drodze wniesienia wkładów – poprzez wpłatę środków pieniężnych lub aportu. W wyniku tej operacji majątek spółki z o.o. zwiększa się, a dodatkowe udziały mogą zostać objęte przez obecnych lub nowych wspólników.
Istnieje również możliwość, aby podwyższenie kapitału zakładowego opłacić ze środków wewnętrznych spółki, które zostały zgromadzone w kapitale zapasowym lub w funduszu rezerwowym. Taka operacja nie zmieni majątku spółki z o.o., ponieważ jej charakter jest czysto księgowy. Pamiętaj, że decydując się na ten sposób, nie włączysz nowych osób do spółki, gdyż nowe udziały przysługują tylko aktualnym wspólnikom.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak działa podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. zgodnie z umową spółki?
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić bez zmiany umowy spółki. W takim wypadku umowa musi określać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia. Wspólnicy podejmują w tym zakresie uchwałę (bezwzględną większością głosów) oraz składają oświadczenia o objęciu nowych udziałów.
Gdy podwyższasz kapitał zakładowy bez zmiany umowy spółki, nie potrzebujesz pomocy notariusza. Uchwała wspólników może być podjęta na piśmie, a oświadczenie o objęciu udziałów wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pamiętaj, że niedochowanie tej formy skutkuje nieważnością czynności prawnej.
Podniesienie kapitału zakładowego dochodzi do skutku, jeżeli wszyscy wspólnicy obejmą nowe udziały i wniosą wkład na ich pokrycie w odpowiedniej wysokości. Warto zaznaczyć, że w tym wariancie – bez zmiany umowy spółki – nowe udziały mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy. Przypominamy, że podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS.
Jak działa podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. na mocy zmiany umowy spółki?
Najpopularniejszym sposobem podwyższenia kapitału zakładowego jest zmiana umowy sp. z o.o. Wspólnicy podejmują uchwałę na zgromadzeniu wspólników (większością dwóch trzecich głosów), zmieniają umowę i obejmują nowe udziały. Cały proces przeprowadzisz u notariusza, ponieważ przepisy wymagają formy aktu notarialnego.
Dopiero w taki sposób powstaną nowe udziały. Dotychczasowi wspólnicy mają pierwszeństwo do ich objęcia, jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej. Powinni oni objąć udziały i wpłacić środki na ich pokrycie w terminie 1 miesiąca od dnia wezwania ich przez zarząd. Oświadczenie o objęciu nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników wymaga formy aktu notarialnego.
Ważne
Nowi wspólnicy mogą dołączyć do spółki i objąć udziały tylko w przypadku, gdy umowa lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego wyłącza pierwszeństwo obecnych wspólników, a ci wyrażą na to zgodę. Oświadczenie o wstąpieniu do spółki z o.o. i objęciu udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. w systemie S24?
Spółka z o.o. utworzona na portalu S24 może podnieść kapitał zakładowy, zmieniając treść umowy przy użyciu wzorca uchwały, który udostępniono w tym systemie. Nie trzeba zwoływać zgromadzenia wspólników, a głosowanie odbywa się internetowo. Aby było ważne, każdy ze wspólników musi oddać głos. Wkładem na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki z o.o., jeżeli owo podwyższenie nastąpiło w systemie S24, są wyłącznie wkłady pieniężne.
Podobnie jak w przypadku zmiany klasycznej umowy, podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się przez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych. Oświadczenie wspólnika o wstąpieniu do spółki lub objęciu nowych udziałów składane jest za pośrednictwem systemu S24.
Gdzie i jak należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.?
Zarząd spółki dokonuje zgłoszenia do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepisy KSH wymagają, aby wraz z wnioskiem złożyć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia wspólników o objęciu udziałów oraz oświadczenie zarządu, że wspólnicy wnieśli wkłady i opłacili podwyższenie.
Wniosek składa się elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24, jeżeli spółkę z o.o. utworzono na podstawie wzorca umowy, a wniesione wkłady na pokrycie podwyższenia kapitału miały charakter pieniężny. Za wpis w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego zapłacisz 250 zł, jeżeli skorzystałeś z Portalu Rejestrów Sądowych, lub 200 zł, jeżeli zmianę zgłoszono w systemie S24. Dodatkowo zapłacisz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Do wniosku o zmianę kapitału zakładowego należy dołączyć 7 dokumentów:
- uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, podjętą na zgromadzeniu wspólników
- oświadczenia wspólników o objęciu utworzonych udziałów
- oświadczenia o wstąpieniu do spółki nowych wspólników
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wspólnicy wnieśli wkłady i opłacili podwyższenie kapitału zakładowego
- jednolity tekst umowy spółki, jeżeli podwyższenie nastąpiło w wyniku zmiany jej postanowień
- nową listę wszystkich wspólników, podpisaną przez członków zarządu; powinna zawierać imię i nazwisko lub firmę wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną posiadanych przez niego udziałów
- potwierdzenie opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej kwocie 350 zł
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. jest opodatkowane?
Podwyższenie kapitału zakładowego jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku wynosi 0,5%. Podstawą opodatkowania jest wartość, o jaką powiększono kapitał zakładowy, pomniejszona o koszty całej procedury, takie jak koszty notarialne czy opłata za wpis i jego ogłoszenie.
Podatnikiem PCC jest spółka z o.o., która sama opłaca podatek. Podatek PCC zapłacisz we właściwym urzędzie skarbowym w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego. Jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego, podatek opłaca notariusz, pobierając odpowiednią kwotę na ten cel.
Podsumowanie
Kapitał zakładowy spółki z o.o. zwiększa się poprzez utworzenie nowych udziałów lub zmianę wartości nominalnej już istniejących. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub w celu zmiany tej umowy. Pamiętaj, że w pierwszym przypadku tylko dotychczasowi wspólnicy mogą objąć nowe udziały. Z kolei podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku zmiany umowy spółki pozwala na dołączenie do spółki nowych wspólników. Zwiększenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą dokonania wpisu w KRS przez sąd rejestrowy.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o.
Masz jeszcze jakieś pytania w kwestii podwyższenia kapitału zakładowego? Sprawdź odpowiedzi na najpopularniejsze pytania i dowiedz się wszystkiego!
Po co zwiększa się kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Podwyższenie kapitału zakładowego ma wiele zalet: pozwala dofinansować majątek spółki, wzmocnić jej wiarygodność względem banków i innych podmiotów, wyemitować nowe udziały i zwiększyć liczbę wspólników, spłacić długi wobec wierzycieli czy utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie ewentualnych strat finansowych.
W jakim czasie należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o.?
Zarząd spółki ma obowiązek zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w tej sprawie.
Kto płaci podatek PCC przy podwyższeniu kapitału zakładowego sp. z o.o.?
Spółka z o.o. opłaca podatek PCC samodzielnie, chyba że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło przed notariuszem; w tej sytuacji przejmuje on powyższy obowiązek, pobiera kwotę podatku i wpłaca go do właściwego urzędu skarbowego.
Czy można obniżyć kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Tak, przepisy KSH pozwalają na obniżenie kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Więcej o tym piszemy w osobnym wpisie.
Czy zarząd spółki musi powiadomić wspólników o nowych udziałach w spółce z o.o.?
Tak, zgodnie z zasadą pierwszeństwa (art. 258 KSH) zarząd wzywa jednocześnie wszystkich wspólników do objęcia nowych udziałów w terminie 1 miesiąca od dnia doręczenia wezwania.
Podziel się nim ze znajomymi
