Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – czy jest możliwe, jak zmniejszyć kapitał sp. z o.o.?
Obowiązujące przepisy wymagają, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością miała kapitał zakładowy. Niekiedy zdarza się, że wspólnicy podejmują decyzję o jego obniżeniu, aby uzyskać płynność finansową, pokryć straty bilansowe lub wypłacić dywidendy. Dowiedz się, w jaki sposób skutecznie obniżyć kapitał zakładowy, spełniając wszystkie wymagania stawiane przez Kodeks spółek handlowych.
- Co rozumiemy jako kapitał zakładowy spółki z o.o.?
- W jakim celu obniżamy kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
- Czy do obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. konieczna jest zmiana umowy spółki?
- W jaki sposób można obniżyć kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jak w praktyce wygląda przebieg obniżenia kapitału zakładowego sp. z o.o.?
- Kiedy obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie jest możliwe?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o.
Co rozumiemy jako kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Kapitał zakładowy to minimalny wkład, który wnoszą wspólnicy. Jego wysokość jest ściśle uregulowana przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Obecnie wynosi co najmniej 5 tys. zł już przy zakładaniu spółki z o.o., a nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy stanowi majątek spółki z o.o. i jest niezbędny do jej powstania.
Tworząc spółkę z o.o., każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady te mogą mieć charakter pieniężny i niepieniężny, który nazywamy aportem. Wkładem pieniężnym są pieniądze wyłącznie w walucie polskiej, które można przekazać gotówką lub przelewem bankowym. Aportem wniesionym do spółki z o.o. mogą być prawa zbywalne, ale tylko takie, które da się wycenić, czyli prawo własności, prawo użytkowania wieczystego, majątkowe prawa autorskie i prawa własności przemysłowej oraz papiery wartościowe.
Więcej o spółce z o.o. przeczytasz w naszym kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
W jakim celu obniżamy kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Spółka z o.o. obniża kapitał zakładowy, aby dostosować go do rozmiarów prowadzonej działalności i uzyskać płynność finansową, pokryć starty bilansowe, wypłacić dywidendy wspólnikom, przeksięgować określoną kwotę na kapitał zapasowy lub fundusz rezerwowy, a także umorzyć niektóre udziały, zmieniając swój skład osobowy.
Czy do obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. konieczna jest zmiana umowy spółki?
Obniżenie kapitału zakładowego zawsze wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki (większością dwóch trzecich głosów). Jest to istotna różnica w porównaniu do podwyższenia kapitału zakładowego, które w niektórych przypadkach może być dokonane bez konieczności zmiany umowy. Więcej o samym podwyższaniu kapitału piszemy w osobnym wpisie.
Wyjątkiem od tej reguły jest tzw. umorzenie przymusowe, które polega na automatycznym umorzeniu udziału w wyniki ziszczenia się zdarzenia, określonego w umowie spółki, np. niespełnienie w terminie określonego świadczenia wobec spółki przez jednego ze wspólników lub naruszenie przez niego zasady konkurencji i ochrony danych poufnych. W takiej sytuacji to zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
W jaki sposób można obniżyć kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Pamiętaj, że kapitał zakładowy po obniżeniu nie może być niższy niż 5000 zł, a wartość jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 zł.
Jak obniżyć kapitał zakładowy spółki z o.o. poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów?
Jednym ze sposób na obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów. Zgodnie z przepisami KSH wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Aby zmniejszyć wartość nominalną udziałów, zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki. Głosowanie będzie skuteczne, jeżeli głos odda minimum 2/3 wspólników.
Warto wiedzieć
Pamiętaj, że zmniejszając wartość nominalną udziałów, nie zmieni się ich dotychczasowa liczba. Jeżeli udziały mają równą wartość, każdy z nich ulega zmniejszeniu o tę samą wartość.
Jak obniżyć kapitał zakładowy sp. z o.o. dzięki umorzeniu udziałów?
Drugim sposobem na obniżenie kapitału zakładowego jest umorzenie udziałów. Zgodnie z przepisami KSH wartość kapitału zakładowego nie może być niższa niż 5000 zł. Umorzenie udziałów wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki. Aby uchwała była ważna, musi za nią zagłosować co najmniej 2/3 wspólników.
W przypadku umorzenia udziałów jednego ze wspólników spółka wypłaca mu wynagrodzenie. Może się zdarzyć, że umorzenie udziału nastąpi bez wynagrodzenia, ale tylko za zgodą wspólnika, którego to dotyczy. Przepisy KSH przewidują również możliwość umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego, o ile następuje to z czystego zysku.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy można obniżyć kapitał zakładowy sp. z o.o. dzięki jednoczesnemu umorzeniu i obniżeniu nominalnej wartości udziałów?
Istnieje możliwość jednoczesnego umorzenia udziałów i obniżenia ich wartości nominalnej. Takie rozwiązanie powoduje, że niektóre udziały przestają istnieć, a inne tracą na wartości; w konsekwencji spółka uzyskuje wolne środki, które może spożytkować na poprawę płynności finansowej. Zastosowanie mają tutaj wszystkie zasady, które opisaliśmy. Dla przypomnienia: zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę w celu zmiany umowy spółki i obniżenia kapitału zakładowego, a zarząd zgłasza zmianę do KRS w terminie 6 miesięcy.
Jak w praktyce wygląda przebieg obniżenia kapitału zakładowego sp. z o.o.?
Jak wspomnieliśmy, obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Wspólnicy podejmują w tym przedmiocie uchwałę w formie aktu notarialnego. Uchwała powinna określać kwotę, o jaką obniżono kapitał zakładowy, oraz sposób tego obniżenia.
Czy obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o. wymaga zawiadomienia wierzycieli?
Przepisy KSH stanowią, że wszyscy wierzyciele muszą zostać powiadomieni o obniżeniu kapitału zakładowego (postępowanie konwokacyjne). Zarząd ogłasza ten fakt niezwłocznie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zapewniając wierzycielom prawo do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia zawiadomienia.
Roszczenie wierzyciela, który wniesie w terminie skuteczny sprzeciw przeciwko obniżeniu kapitału zakładowego, powinno zostać zaspokojone lub zabezpieczone. Przyjmuje się, że wierzytelność wymagalna powinna zostać zaspokojona, a wierzytelność o spornej wartości, której termin spłaty jeszcze nie nadszedł – zabezpieczona w sposób realny, odpowiadający wartości zadłużenia. Zgodnie z przepisami KSH wierzyciel, który nie zgłosił sprzeciwu, zgadza się na obniżenie kapitału zakładowego.
Warto wiedzieć
Postępowanie konwokacyjne ma za zadanie chronić interesy wierzycieli spółki z o.o. i zabezpieczać ich roszczenia. Nie trzeba przeprowadzania tego postępowania tylko w jednej sytuacji – gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 KSH).
Czy obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o. należy zgłosić do KRS?
Obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o. jest skuteczne dopiero z chwilą, gdy sąd zarejestruje wniosek i opublikuje wpis w KRS. Organem upoważnionym do zgłoszenia zmiany kapitału do sądu rejestrowego jest zarząd. Pamiętaj, że zarząd kieruje wniosek do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Wniosek do KRS składa się elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych (dalej jako PRS) lub w systemie S24, jeżeli spółkę z o.o. utworzono na podstawie wzorca umowy. Za wpis w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego zapłacisz 250 zł, jeżeli skorzystałeś z portalu PRS, lub 200 zł, jeżeli zmianę zgłoszono w systemie S24. Dodatkowo zapłacisz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zgłoszenie o zmianie kapitału zakładowego powinno zawierać 6 dokumentów:
- uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego
- dowody należytego zawiadomienia wierzycieli
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy złożyli w wymaganym terminie skuteczny sprzeciw, zostali zaspokojeni lub ich roszczenie zostało zabezpieczone
- tekst jednolity umowy spółki
- nową listę wszystkich wspólników, podpisaną przez członków zarządu; powinna zawierać imię i nazwisko lub firmę wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną posiadanych przez niego udziałów
- potwierdzenie opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej kwocie 350 zł
Czy obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o. można zgłosić w systemie S24?
Możesz skorzystać z systemu S24 tylko w przypadku, gdy umowa spółki z o.o. została zawarta przy użyciu wzorca umowy. Podejmując uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego w systemie S24, nie musisz zwoływać zgromadzenia wspólników, a głosowanie odbywa się internetowo. Aby było ważne, każdy ze wspólników musi oddać głos.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Kiedy obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie jest możliwe?
Obniżenie nie będzie możliwe, jeżeli w jego wyniku wysokość kapitału zakładowego spadnie poniżej ustawowego minimum, czyli 5000 zł, a wartość pojedynczego udziału będzie niższa niż 50 zł. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wraz z obniżeniem kapitału następuje jego podwyższenie co najmniej do minimalnej wysokości.
Podsumowanie
Kapitał zakładowy sp. z o.o. obniża się przez umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej już istniejących. Do obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników i zmiana postanowień umowy spółki. Zarząd wdraża postępowanie konwokacyjne i informuje wierzycieli o obniżeniu kapitału zakładowego, umieszczając zawiadomienie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obniżenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą dokonania wpisu w KRS przez sąd rejestrowy.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o.
Pytania, czy istnieje możliwość podwyższenia i obniżenia wysokości kapitału zakładowego w spółce z o.o., pojawiają się niezwykle często. Sprawdź nasze odpowiedzi na najpopularniejsze z nich.
Czy można zmniejszyć kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Tak, kapitał zakładowy może zostać obniżony poprzez umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej udziałów – w drodze podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w formie aktu notarialnego, która zmienia umowę spółki z o.o.
Czy można zwiększyć kapitał zakładowy sp. z o.o.?
Tak, kapitał zakładowy może zostać zwiększony poprzez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów – w drodze podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały na podstawie obowiązujących postanowień umowy spółki (w formie pisemnej) lub w celu zmiany tej umowy (w formie aktu notarialnego).
Podziel się nim ze znajomymi
