Spółka jawna — czym jest, jak działa i kiedy warto wybrać, jakie ma wady i zalety?

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, np. zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości. Jest odpowiednia dla działalności niskiego ryzyka, oferuje niższe koszty i prostą księgowość do 2 mln euro obrotu. Skrót spółki jawnej oznacza się jako „sp. j.”.

Czym jest spółka jawna? – definicja i cechy charakterystyczne

Czy spółka jawna jest osobą prawną? Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych, to forma organizacyjna, w której przedsiębiorstwo działa pod własną firmą, jednak nie posiada osobowości prawnej. Charakterystyczne dla tej spółki jest solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania, zarówno wobec siebie nawzajem, jak i wobec wierzycieli. Odpowiedzialność ta rozciąga się na cały majątek wspólników. Skrót spółki jawnej jest często stosowany w dokumentach urzędowych jako „sp. j.”.

Czy spółka jawna posiada osobowość prawną?

Według definicji spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest odrębnym podmiotem prawnym od swoich wspólników. Mimo to posiada pełną zdolność prawną, co pozwala jej na podejmowanie działań we własnym imieniu. Osobowość prawna spółki jawnej różni się tym, że nie istnieje ona jako niezależny byt prawny, ale może nabywać prawa, zawierać umowy, zatrudniać pracowników czy zaciągać zobowiązania. Dzięki temu spółka jawna może prowadzić działalność gospodarczą na szeroką skalę, mimo że jej wspólnicy ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Jakie prawa i zobowiązania może nabywać spółka jawna?

Spółka jawna, mimo że nie posiada osobowości prawnej, ma pełną zdolność prawną, co pozwala jej samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Oznacza to, że może na przykład podpisywać umowy o pracę, kupować nieruchomości czy też być stroną kontraktów handlowych. Jak zostało wspomniane, w przypadku spółki jawnej odpowiedzialność za długi i zobowiązania jest solidarna i dotyczy zarówno majątku spółki, jak i osobistego majątku wspólników. Dzięki takiej zdolności prawnej spółka może efektywnie funkcjonować na rynku, mimo że nie posiada osobowości prawnej.

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Jakie są zalety i wady spółki jawnej?

Przyjrzyjmy się zatem kluczowym zaletom i wadom takiej formy organizacji, jaką jest spółka jawna.

Zalety spółki jawnej:

• Rejestracja spółki jawnej jest prosta i szybka
• Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego
• Elastyczność w zarządzaniu – reprezentacja spółki jawnej przysługuje każdemu wspólnikowi
• Możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości (do określonego poziomu obrotów)

Wady spółki jawnej:

• Ten, kto reprezentuje spółkę jawną, ponosi solidarną odpowiedzialność, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od dowolnego wspólnika, a odpowiedzialność dotyczy całego majątku każdego ze wspólników

Kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej?

Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej, takie jak spółki osobowe. Czy wspólnik spółki jawnej jest przedsiębiorcą? Wspólnicy spółki jawnej, będący osobami fizycznymi, są traktowani jak osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, podobnie jak przedsiębiorcy jednoosobowi. Forma umowy spółki jawnej powinna być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa spółki jawnej precyzuje wkłady wspólników oraz ich prawa i obowiązki. Jednym z kluczowych elementów jest rozliczenie wspólników spółki jawnej, które zależy od proporcji wkładów oraz postanowień zawartych w umowie. 

Czy osoby prawne mogą być wspólnikami spółki jawnej?

Tak, osoby prawne mogą być wspólnikami spółki jawnej. Jednym z głównych plusów tej formy prawnej jest możliwość łączenia kapitałów różnych podmiotów, co może przyspieszyć rozwój firmy. Założenie spółki jawnej z osobami prawnymi, takimi jak spółki z o.o., akcyjne, fundacje czy stowarzyszenia, pozwala na skorzystanie z ich doświadczenia i zasobów, co często przekłada się na wzrost konkurencyjności na rynku. 

Jakie jednostki organizacyjne mogą pełnić rolę wspólników?

Jednostki organizacyjne, które mogą pełnić rolę wspólników spółki jawnej to:

• Osoby fizyczne – pełnoletnie osoby posiadające pełną zdolność do czynności prawnych. Mogą nimi być również osoby niepełnoletnie, jednak wymagana jest zgoda sądu rodzinnego na zawarcie umowy spółki
• Osoby prawne – na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółki akcyjne. Mogą one zawierać umowy spółki jawnej również między sobą, bez udziału osób fizycznych
• Niepełne osoby prawne – jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale wyposażone w zdolność prawną. Przykładem są inne osobowe spółki prawa handlowego, takie jak spółka partnerska, komandytowa czy komandytowo-akcyjna. W ten sposób wspólnik spółki jawnej może być inną spółką jawną
• Cudzoziemcy – zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, o ile spełnią odpowiednie warunki prawne

Każdy wspólnik wnosi wkład, który stanowi jego udziały w spółce jawnej, wpływając na prawa i obowiązki w ramach spółki.

Kto nie może zostać wspólnikiem spółki jawnej?

Podmioty, które nie mogą zostać wspólnikami spółki jawnej:

• Spółki cywilne
• Prawo nie pozwala na utworzenie spółki jawnej przez jedną osobę, więc nie może istnieć jednoosobowa spółka jawna

Czy spółka cywilna może być wspólnikiem spółki jawnej?

Spółka cywilna nie może być wspólnikiem spółki jawnej, ponieważ nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej, co jest wymagane w przypadku wspólników spółki jawnej. Wspólnicy spółki cywilnej mogą natomiast indywidualnie przystąpić do spółki jawnej jako osoby fizyczne lub prawne. 

Jak założyć spółkę jawną?

Przede wszystkim umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej albo z wykorzystaniem wzorca umowy dostępnego w Systemie Teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości – S24. Następnie, rejestracja spółki odbywa się wyłącznie elektronicznie, poprzez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24. Spółka jawna powstaje z chwilą dokonania wpisu do KRS i od tego momentu spółka może rozpocząć działalność. Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

Jakie obowiązki ma spółka jawna po rejestracji?

Rejestracja spółki jawnej w KRS nie kończy procesu, a wspólnicy muszą spełnić jeszcze szereg obowiązków. Przede wszystkim należy złożyć zgłoszenie do urzędu skarbowego, wykorzystując formularz NIP-8, który zawiera dane uzupełniające, takie jak numery rachunków bankowych, miejsce prowadzenia działalności oraz przewidywana liczba pracowników. Równocześnie spółka ma obowiązek otworzyć firmowy rachunek bankowy. Dane te muszą być przekazane odpowiednim instytucjom, w tym ZUS i GUS, w terminie 7 dni (dla ZUS) oraz 21 dni (dla urzędów skarbowych i GUS). Warto pamiętać, że numery NIP i REGON są nadawane automatycznie podczas procesu rejestracji, a informacja o ich nadaniu może być przekazana do KRS w ciągu 3 dni od zakończenia rejestracji.

Jakie są zasady dotyczące nazwy firmy spółki jawnej?

Nazwa spółki jawnej musi spełniać określone wymogi, aby prawidłowo funkcjonować w obrocie gospodarczym. Koniecznym elementem oznaczenia firmy jest umieszczenie nazwiska co najmniej jednego wspólnika oraz dopiska „spółka jawna” lub „sp. j.”. Może to być jeden wspólnik lub kilku, np. „Kowalski, Nowak sp. j.”, „Kowalski sp. j.” lub bardziej szczegółowo „Kowalski warsztat mechaniczny sp. j.”. Jeśli wspólnikiem jest inna spółka prawa handlowego, pełna nazwa tej spółki również musi zostać uwzględniona. Nazwa spółki jawnej jest niezbywalna, ponieważ odnosi się bezpośrednio do podmiotu gospodarczego.

Jakie są zasady wnoszenia wkładów do spółki jawnej i co stanowi majątek spółki?

Nie ma wymogu dotyczącego minimalnej wysokości kapitału zakładowego w spółce jawnej, co odróżnia ją od innych form prawnych, takich jak spółki kapitałowe. Wkłady wniesione przez wspólników tworzą majątek spółki, i mogą mieć one charakter pieniężny lub niepieniężny, np. w postaci praw rzeczowych. Każdy wkład musi być dokładnie określony w umowie spółki.

Warto wiedzieć

W przypadku spółek zakładanych przez Internet wkłady mogą być wyłącznie pieniężne. Kapitał zakładowy spółki jawnej nie istnieje w tradycyjnym rozumieniu, ponieważ majątek spółki to suma wniesionych wkładów przez wspólników i mienia nabytego w trakcie istnienia spółki.

Jak przebiega prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej?

Charakterystyka spółki jawnej przewiduje, że każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Prowadzenie spraw obejmuje podejmowanie decyzji, opiniowanie oraz organizowanie działalności spółki zgodnie z jej celami gospodarczymi. Ważnym aspektem jest to, że wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia za te działania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Czynności związane z reprezentacją spółki na zewnątrz, różni się od prowadzenia spraw wewnętrznych spółki. Co więcej, umowa spółki może wyznaczać jednego lub kilku wspólników do prowadzenia spraw spółki, wyłączając innych z tego obowiązku. 

Warto wiedzieć

W sytuacji, gdy umowa przewiduje, że prowadzenie spraw jest powierzone jednemu lub kilku wspólnikom, pozostali mogą być wyłączeni z tego procesu. Działania wspólników muszą być realizowane w interesie spółki, a nie prywatnym, inaczej wspólnik naraża się na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Jakie są zasady reprezentowania spółki wobec osób trzecich?

Spółkę jawną reprezentuje każdy wspólnik, co obejmuje wszelkie czynności sądowe i pozasądowe. Reprezentacja spółki jawnej działa na takiej zasadzie, że każdy wspólnik może działać samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Umowa spółki może jednak wprowadzać reprezentację łączną, co oznacza, że wspólnik może reprezentować spółkę wyłącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Wspólnika można pozbawić prawa do reprezentacji spółki jedynie z ważnych powodów na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu.

Warto wiedzieć

Aby zmienić te zasady, konieczne jest zmodyfikowanie zapisów umowy spółki. Wymaga to zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inne postanowienia. Firma spółki jawnej powinna jednak informować kontrahentów o wprowadzonych zmianach, zanim zostaną one zaktualizowane w KRS, aby uniknąć niezgodności między danymi w rejestrze a rzeczywistym sposobem reprezentacji.

Jakie są obowiązki podatkowe spółki jawnej i jej wspólników?

Jakie ma obowiązkowe spółka jawna podatki? Opodatkowanie spółki jawnej zależy od struktury wspólników. Zasadniczo, spółka jawna nie jest płatnikiem podatku dochodowego, gdy wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W takim przypadku to wspólnicy płacą podatek dochodowy, w zależności od swojej formy prawnej: dla osób fizycznych PIT lub w spółce jawnej CIT, dla osób prawnych. Odpowiedź na pytanie: spółka jawna PIT czy CIT, zależy więc od tego, czy wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, czy również osoby prawne.

Jakie formy opodatkowania mogą wybrać wspólnicy będący osobami fizycznymi?

Wspólnicy będący osobami fizycznymi w spółce jawnej mają kilka możliwości opodatkowania swoich dochodów. Mogą wybrać opodatkowanie według skali podatkowej, która przewiduje stawki 12% i 32%, w zależności od wysokości dochodów. Inną opcją jest podatek liniowy ze stałą stawką 19%, który jest korzystny dla osób uzyskujących wyższe dochody, ponieważ nie podlega progom podatkowym. W pewnych przypadkach wspólnicy mogą również skorzystać z ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Opodatkowanie według skali podatkowej w ramach spółki jawnej

Wspólnik spółki jawnej może być opodatkowany na zasadach ogólnych, co oznacza zastosowanie skali podatkowej. Progresja podatkowa, będąca cechą tego systemu, przewiduje dwie stawki:

• 12% dla dochodów do 120 000 zł rocznie
• 32% dla nadwyżki powyżej tej kwoty

Dodatkowo istnieje kwota wolna od podatku, która wynosi 30 000 zł. Osoby uzyskujące dochody powyżej 120 000 zł wpadają w drugi próg podatkowy, co oznacza obciążenie fiskalne 32% dla ich dochodów powyżej pierwszego progu.

Podatek liniowy w ramach spółki jawnej — kiedy można go zastosować?

Podatek liniowy w ramach spółki jawnej można zastosować, jeśli wspólnicy prowadzą działalność gospodarczą i wybiorą tę formę opodatkowania. W przypadku podatku liniowego 2024 przedsiębiorcy, niezależnie od wysokości dochodów, płacą stałą stawkę podatku w wysokości 19%. Podatek liniowy jest korzystny dla wspólników osiągających wyższe dochody, ponieważ eliminuje progresję podatkową.

Czy wspólnicy mogą wybrać ryczałt od przychodów ewidencjonowanych?

Wspólnicy spółki jawnej mogą wybrać ryczałt od przychodów ewidencjonowanych pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy zdecydują się na tę formę opodatkowania. Ryczałt to uproszczony sposób rozliczenia, w którym nie bierze się pod uwagę kosztów uzyskania przychodu. Spółka jawna sama nie jest podatnikiem podatku dochodowego, dlatego każdy ze wspólników opłaca podatek na zasadach wybranych indywidualnie, a ich dochody z udziału w spółce są traktowane jako dochody z działalności gospodarczej.

Kiedy spółka jawna staje się podatnikiem podatku CIT?

Spółka jawna staje się podatnikiem podatku CIT, gdy posiada siedzibę lub zarząd w Polsce, a jej wspólnikami nie mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Jeśli spółka jawna nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o wspólnikach będących podatnikami PIT i CIT, którzy mają prawo do udziału w jej zyskach, również staje się podatnikiem CIT.

Jak prowadzić księgowość w spółce jawnej?

Księgowość w spółce jawnej zależy od wielkości przychodów oraz struktury wspólników. Jeśli przychody netto spółki przekraczają 2 mln euro lub jednym ze wspólników jest osoba prawna, spółka musi prowadzić pełną księgowość w formie ksiąg rachunkowych. W przeciwnym razie wspólnicy mogą zdecydować się na uproszczoną księgowość, np. podatkową księgę przychodów i rozchodów. Możliwa jest także ewidencja przychodów w przypadku wyboru ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, pod warunkiem że wszyscy wspólnicy zdecydują się na tę formę opodatkowania.

Czy spółka jawna może prowadzić uproszczoną księgowość?

Spółka jawna może prowadzić uproszczoną księgowość, jeśli jej przychody netto nie przekraczają 2 mln euro rocznie i wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi. W takim przypadku możliwe jest korzystanie z podatkowej księgi przychodów i rozchodów. 

Jakie są obowiązki spółki jawnej wobec urzędów i instytucji?

Obowiązki spółki jawnej wobec urzędów i instytucji obejmują szereg formalności, które muszą być spełnione od momentu założenia spółki oraz w trakcie jej działalności. Najważniejsze z nich to:

• Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – spółka jawna powstaje w momencie wpisu do KRS
• Zgłoszenie do urzędu skarbowego – po rejestracji w KRS spółka musi złożyć formularz NIP-8, zawierający m.in. dane dotyczące rachunków bankowych i liczby zatrudnionych pracowników
• Rejestracja do VAT – jeśli spółka prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (VAT), konieczne jest zgłoszenie do VAT poprzez formularz VAT-R
• Wspólnik spółki jawnej a ZUS– spółka musi zgłosić zarówno wspólników  jak i pracowników do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w terminie 7 dni od daty zatrudnienia
• Składanie deklaracji podatkowych – spółka jawna jest zobowiązana do regularnego składania deklaracji podatkowych do urzędów skarbowych, a także rozliczeń związanych z podatkiem dochodowym i VAT
• Zgłoszenia do GUS – spółka jest zobowiązana zgłosić się do Głównego Urzędu Statystycznego i uzyskać numer REGON

Jak rozwiązać spółkę jawną?

Rozwiązanie spółki jawnej następuje w wyniku decyzji wspólników o zakończeniu działalności lub z przyczyn określonych przepisami prawa. Może to być efektem np. upadłości, decyzji sądu lub transformacji. W celu formalnego zakończenia działalności, konieczne jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS, co może nastąpić po zakończeniu likwidacji lub w wyniku innych zdarzeń prawnych, takich jak rozwiązanie spółki bez likwidacji. W trakcie procesu rozwiązania następuje rozliczenie majątku, spłata zobowiązań i podział pozostałych aktywów między wspólników.

Jak przebiega proces likwidacji spółki jawnej?

Proces likwidacji spółki jawnej rozpoczyna się od podjęcia uchwały wspólników o zakończeniu działalności. Następnie spółka przechodzi w stan likwidacji, a jej majątek jest upłynniany w celu spłaty zobowiązań. Likwidatorzy, powołani do tego celu, odpowiadają za zaspokojenie wierzycieli i rozliczenie zysków oraz strat. Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych składany jest wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Proces ten kończy się formalnym wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców, co ostatecznie zamyka działalność spółki.

Jakie są obowiązki informacyjne i sprawozdawcze spółki jawnej?

W przypadku, gdy przychody spółki są mniejsze niż równowartość 2 mln euro, wspólnicy mogą złożyć oświadczenie o braku obowiązku sporządzania rocznego sprawozdania finansowego do KRS. Oświadczenie to należy złożyć elektronicznie w Repozytorium Dokumentów Finansowych w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Jeśli spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdań, dokumenty te muszą zawierać bilans, rachunek zysków i strat oraz informacje dodatkowe, sporządzane w formie elektronicznej. Dokumenty te muszą zostać podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki, tj. wspólników prowadzących sprawy spółki jawnej.

Jakie informacje spółka jawna musi udostępniać publicznie?

Spółka jawna ma obowiązek udostępniania wybranych informacji publicznie, zwłaszcza w ramach Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W KRS zamieszczone są dane dotyczące m.in. siedziby spółki, numeru KRS, reprezentacji wspólników oraz struktury właścicielskiej. W rejestrze można również znaleźć informacje o ewentualnej upadłości, likwidacji czy zaległościach finansowych.

Spółki jawne muszą również publikować sprawozdania finansowe, jeśli prowadzą pełną księgowość. 

Jakie są konsekwencje niedopełnienia obowiązków informacyjnych spółki jawnej?

Niezłożenie wymaganych dokumentów do KRS, takich jak sprawozdania finansowe czy zmiany dotyczące wspólników, może skutkować postępowaniem przymuszającym oraz nałożeniem grzywien. W przypadku poważniejszych naruszeń sąd może wszcząć postępowanie prowadzące do rozwiązania spółki.

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Aby przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną, należy przejść przez następujące 4 kroki:

Krok 1
Podjęcie jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników o przekształceniu.

Krok 2
Dostosowanie umowy spółki do wymogów spółki jawnej. Można to zrobić przez:

• zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego
• sporządzenie aneksu do istniejącej umowy spółki cywilnej
• lub stworzenie nowej umowy spółki jawnej

Umowa powinna zawierać co najmniej 4 elementy obowiązkowe, takie jak:

• firma i siedziba spółki jawnej
• przedmiot działalności
• wkłady wnoszone przez wspólników oraz ich wartość
• czas trwania spółki (jeżeli został określony)

Krok 3
Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego. Wniosek o rejestrację przekształconej spółki należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych. Koszt rejestracji wynosi 600 zł. Do formularza zgłoszeniowego należy dołączyć:

• umowę spółki
• listę wspólników
• oświadczenia osób uprawnionych do reprezentacji
• inne wymagane dokumenty
  

Krok 4
Wpis do KRS. Po przyjęciu zgłoszenia sąd rejestrowy ma 7 dni na rejestrację spółki, o ile we wniosku nie występują braki. Z chwilą rejestracji spółka cywilna przekształca się w spółkę jawną i staje się odrębnym podmiotem prawnym.

FAQ — Najczęściej zadawane pytania o spółki jawne

Zasady dla spółki jawnej to temat, który często wymaga rozwinięcia. Sprawdź, o czym warto pamiętać, powołując do życia taki podmiot

Na czym polega spółka jawna?

Spółka jawna to osobowa spółka prawa handlowego, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Co określa spółkę jawną?

Spółkę jawną określa umowa spółki zawarta na piśmie oraz wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie są zalety spółki jawnej?

Zaletami spółki jawnej są prostota w zarządzaniu, brak minimalnego kapitału zakładowego i możliwość elastycznego podziału zysków.

Czym różni się spółka jawna od cywilnej?

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawnym wpisanym do KRS, a spółka cywilna jest umową między wspólnikami, nieposiadającą osobowości prawnej.

Czy spółka jawna musi prowadzić pełną księgowość?

Spółka jawna musi prowadzić pełną księgowość, jeśli jej roczne przychody przekraczają 2 mln euro.

Jakie są koszty założenia spółki jawnej?

Koszt założenia spółki jawnej to opłata za wpis do KRS, która wynosi 600 zł, oraz ewentualne koszty notarialne i sporządzenia umowy.

Kiedy warto wybrać spółkę jawną jako formę prowadzenia działalności?

Spółkę jawną warto wybrać, gdy działalność prowadzona jest w większej skali i wymaga większej odpowiedzialności wspólników niż w spółce cywilnej.