Spółka akcyjna – wszystko, co musisz wiedzieć: czym jest, kiedy założyć, wady i zalety, podatki, wspólnicy?
Spółka akcyjna (skrót SA lub S.A.) to jeden z podmiotów prawa handlowego. Zawierana jest po to, aby m.in. akcjonariusze nie odpowiadali własnym majątkiem za jej zobowiązania. Ten rodzaj działalności ma ponadto podmiotowość prawną, więc może działać we własnym imieniu. To rozwiązanie dla większych biznesów, które chcą np. w łatwiejszy sposób pozyskiwać kapitał z rynku.
- Czym jest spółka akcyjna?
- Kto może założyć spółkę akcyjną?
- Jak założyć spółkę akcyjną?
- Jakie są wymagania kapitałowe w spółce akcyjnej?
- Jakie są rodzaje wkładów wnoszonych do spółki akcyjnej?
- Co to są akcje spółki akcyjnej i jakie prawa dają akcjonariuszom?
- Jakie są organy spółki akcyjnej i jakie pełnią funkcję?
- Jakie są obowiązki spółki akcyjnej po rejestracji?
- Jakie są zasady opodatkowania spółki akcyjnej i akcjonariuszy?
- Jakie są zasady prowadzenia księgowości w spółce akcyjnej?
- Jakie są zasady odpowiedzialności w spółce akcyjnej?
- Jak przebiega rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej?
- Kiedy spółka akcyjna jest notowana na giełdzie?
- Jakie są różnice między spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółki akcyjne
Czym jest spółka akcyjna?
Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej przeznaczonej dla większych firm. Trzon opiera się tu na kapitale zakładowym, nie zaś na samych wspólnikach jak w spółkach osobowych (spółka cywilna, jawna etc.). Ta specyfika wymaga, aby prowadzenie spraw spoczywało tu na konkretnych organach spółki, nie zaś na wspólnikach.
Warto wiedzieć
Czy spółka akcyjna ma osobowość prawną?
Tak, ten podmiot ma odrębność majątkową oraz osobowość prawną. To sprawia, że spółka akcyjna ma zdolność prawną oraz pełną zdolność do czynności prawnych. Podmiot może więc m.in. zawierać umowy, dysponować majątkiem, mieć określoną strukturę organizacyjną i powołane odpowiednie organy spółki akcyjnej.
Jaka jest definicja spółki akcyjnej?
Spółki akcyjne to spółki handlowe, które mają osobowość prawną. Ten rodzaj podmiotu podlega przepisom Kodeksu spółek handlowych. Uczestnictwo w spółce następuje poprzez objęcie akcji, które emituje dany podmiot. Właściciele akcji (podzielonego kapitału zakładowego) stają się wspólnikami spółki – jej akcjonariuszami.
Co istotne, zakup akcji może przebiegać na dwa sposoby. Pierwszy polega na objęciu akcji pierwotnych – wyemitowanych przez daną spółkę. Drugi – na zakupie akcji wtórnych, które istnieją już na rynku. Taka forma „dołączania” do spółki zapewnia anonimowość wspólników-akcjonariuszy, którzy nie są np. ujawniani w oficjalnym rejestrze przedsiębiorców.
Jakie są główne cechy spółki akcyjnej?
Podmiot o osobowości prawnej, która nie jest tożsama z osobowością prawną właścicieli i akcjonariuszy – to istota spółki akcyjnej. Co ją wyróżnia? Akcjonariusze nie odpowiadają tu majątkiem za zobowiązania spółki, ale warunkiem jest konieczność wpłaty minimalnej wysokości kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.
Wśród innych 5 ważnych cech spółki akcyjnej warto wymienić m.in.:
- uproszczony sposób gromadzenia dodatkowego kapitału
- wysoki próg wejścia (kapitał zakładowy)
- szereg uregulowań prawnych
- dopasowanie raczej do potrzeb większych przedsięwzięć
- niewielkie przełożenie najmniejszych udziałowców na działalność podmiotu
Kto może założyć spółkę akcyjną?
Spółki akcyjne są spółkami kapitałowymi i mogą być zawiązane przez jedną lub więcej osób. Wyjątkiem jest jeden rodzaj akcjonariusza – jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie może ona powołać spółki akcyjnej. Akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, prawne (np. inne spółki) i tzw. ułomne osoby prawne.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. może być jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej?
Niestety, jednoosobowa spółka z o.o. nie może założyć spółki akcyjnej i być jej jedynym akcjonariuszem. To wyjątek i realne ograniczenie, które występuje w takiej samej formie także przy okazji powoływania spółki z o.o. Warto dodać, że jednoosobowa spółka z o.o. to rozwiązanie, które jest coraz częściej wybierane przez przedsiębiorców i ma szereg korzyści, w tym m.in. ograniczenie odpowiedzialności majątkowej z jednoczesnym uzyskaniem osobowości prawnej czy łatwiejsze pozyskiwanie finansowania zewnętrznego.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak założyć spółkę akcyjną?
Aby założyć spółkę akcyjną, sporządza się statut (akt notarialny). To prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki. Spisuje się też akty notarialne ze zgodami na zawiązanie spółki i brzmienie statutu, a także na objęcie akcji. Wymagane jest wniesienie minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Kolejne ważne czynności to m.in. powołanie organów spółki akcyjnej (rada nadzorcza, zarząd), a także rejestracja w KRS czy zgłoszenie danych uzupełniających, np. konto bankowe czy dane kontaktowe, związanych z rejestracją spółki. Na zgłoszenie danych uzupełniających do ZUS spółka ma 7 dni od dnia rejestracji, a do urzędu skarbowego oraz GUS – 21 dni. Co istotne, podczas rejestracji spółki akcyjnej zostanie ona automatycznie oznaczona w ZUS jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne.
Zakładaniu spółki akcyjnej poświęciliśmy odrębny wpis, w którym znajdziesz wszystkie potrzebne informacje.
Jakie są wymagania kapitałowe w spółce akcyjnej?
Kapitał spółki akcyjnej to ważne zagadnienie dla każdego, kto rozważa taką formę działalności. Przyjmuje się, że są tu dwie najważniejsze kwoty – wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, czyli co najmniej 100 tys. zł oraz minimalna wartość akcji, która nie może być niższa niż 1 grosz.
Co to jest kapitał zakładowy spółki akcyjnej i jakie pełni funkcje?
Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej to kapitał własny wspólników. Jest niezbędny do powstania podmiotu. Określany jest on jako suma udziałów, czyli akcji w spółce. Według zapisów KSH kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Może być uiszczony w formie pieniężnej i niepieniężnej (tzw. aport).
Kapitał zakładowy ma charakter m.in. gwarancyjny, czyli zabezpiecza wierzycieli danej spółki przed jej ewentualną niewypłacalnością. Niemniej, po wniesieniu środków pieniężnych na poczet kapitału zakładowego, mogą one być wykorzystane np. na zakup środków trwałych. Wniesienie środków niepieniężnych pozwala natomiast na zbycie ich i uzyskanie wartości pieniężnej dla danej spółki.
Czy kapitał zakładowy musi być wyrażony w walucie polskiej?
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien być kwotą wyrażoną w polskich złotych. Rodzi to różnego rodzaju konsekwencje dla podmiotów, które np. dysponują walutą obcą – przelicza się ją na złotówki, a w umowie spółki akcyjnej lub uchwale wspólników wskazuje kurs waluty obcej, po którym nastąpiło przewalutowanie.
Warto wiedzieć
Kapitał zakładowy musi być wyrażonych w polskich złotych także wtedy, gdy następuje dopiero jego tworzenie lub jest on podwyższany z istniejącej kwoty.
Jakie są konsekwencje niewniesienia wymaganego kapitału do spółki akcyjnej?
Brak wniesienia kapitału do spółki akcyjnej skutkuje niemożnością zawiązania spółki akcyjnej. Jest on jedną z ważniejszych składowych potrzebnych do powstania tego typu podmiotu. Wynika to z faktu, że kapitał zakładowy jest de facto sumą udziałów, czyli akcji w spółce. Zawsze dzieli się na akcje o równej wartości i stanowi podstawę istnienia tego podmiotu. Jego wysokość określa statut spółki akcyjnej.
Jakie są rodzaje wkładów wnoszonych do spółki akcyjnej?
Są dwa rodzaje wkładów wnoszonych do spółki akcyjnej. Pierwszy to wkład pieniężny, który wpłacany jest w formie gotówkowej, co pozwala pokryć ustalony kapitał zakładowy. Drugi to wkład niepieniężny – wszelkie wierzytelności, prawa rzeczowe, patenty, prawa wynikające z papierów wartościowych, majątkowe prawa autorskie, udziały w spółce z o.o. etc.
Ważne
W przypadku spółki akcyjnej wkłady niepieniężne mają pewne ograniczenia. Nie można tu bowiem wnieść np. praw niezbywalnych, wkładu jako świadczenia pracy czy usług.
Co to są wkłady pieniężne i niepieniężne (aport)?
Wkłady pieniężne to określona suma pieniędzy przekazywana do majątku spółki. Wkłady niepieniężne, czyli aport, to natomiast wszelkie rzeczy ruchome (np. sprzęty), nieruchomości (np. lokale) czy prawa zbywalne (np. własność). Wnosząc aport, otrzymuje się konkretne akcje spółki kapitałowej.
Ważna zasada związana z aportem mówi, że w założeniu powinny to być prawa lub przedmioty, które mają służyć rozwojowi i lepszej działalności firmy. Ważne kryteria obejmują tu przydatność i dostępność przedmiotu aportu dla spółki.
Co to są akcje spółki akcyjnej i jakie prawa dają akcjonariuszom?
Akcje spółki akcyjnej to udział w kapitale zakładowym danego podmiotu. Pakiety akcji należą do akcjonariuszy – osób fizycznych lub prawnych. Akcje zapewniają im prawa związane z partycypowaniem w życiu spółki, w tym m.in. z głosem na walnym zgromadzeniu, udziałem w zyskach czy dostępem do informacji o spółce.
Papiery wartościowe w formie akcji można kupić np. na giełdzie papierów wartościowych (jeśli mamy do czynienia z podmiotem publicznym). Są dostępne w ofercie publicznej, skierowanej do szerokiego grona odbiorców oraz w transakcjach prywatnych – ukrytych przed innymi uczestnikami rynku.
Jakie są rodzaje akcji w spółce akcyjnej?
W spółce akcyjnej obowiązują dwa główne podziały akcji. Pierwszy z nich to akcje imienne i akcje na okaziciela. Drugi – akcje zwykłe i uprzywilejowane. Akcje imienne i na okaziciela mają te sama prawa, czyli w praktyce nie ma tu różnych rodzajów akcji. Akcje zwykłe i uprzywilejowane różnią się natomiast zakresem uprawnień.
Czym różnią się akcje imienne od akcji na okaziciela?
Choć akcje imienne i akcje na okaziciela obejmują te same prawa, to jednak różnią się specyfiką. Akcje imienne wskazują zawsze konkretną osobę fizyczną (z imienia i nazwiska) lub prawną (tu pojawia się nazwa firmy). Akcje na okaziciela są natomiast przeznaczone do użytku dla każdego, kto jest w posiadaniu dokumentu takiej akcji.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych akcje spółki akcyjnej mogą być albo imienne, albo na okaziciela. Co więcej, podmiot musi wskazać w swoim statucie wartość nominalną akcji, ich liczbę, a także specyfikę – czy akcje są imienne, czy na okaziciela.
Czym są akcje zwykłe i uprzywilejowane?
Akcje zwykłe (nieuprzywilejowane) to podstawowe papiery wartościowe, które zawierają w sobie prawa korporacyjne i udziałowe. Ich przeciwieństwem są akcje uprzywilejowane, które generują dodatkowe prawa dla akcjonariuszy. Cechują się one zwiększonymi uprawnieniami majątkowymi lub korporacyjnymi.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Jakie są organy spółki akcyjnej i jakie pełnią funkcję?
Wyróżniamy trzy podstawowe organy, które działają w każdej spółce akcyjnej. To zarząd spółki akcyjnej, który kieruje spółką i ją reprezentuje, a także rada nadzorcza (stały nadzór nad działalnością spółki) oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy (organ, który podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące podmiotu).
Jakie są obowiązki spółki akcyjnej po rejestracji?
Po rejestracji spółki nabywa ona osobowość prawną, co jednocześnie staje się początkiem jej funkcjonowania. Od tego momentu podmiot musi prowadzić pełną księgowość, opłacać podatki CIT i PIT (w przypadku dywidend), składać roczne sprawozdania finansowe czy mieć stronę internetową z informacjami dla akcjonariuszy.
Jakie są zasady opodatkowania spółki akcyjnej i akcjonariuszy?
Podatki w spółce akcyjnej to VAT, CIT oraz PIT. Spółka akcyjna jest płatnikiem VAT, ponadto jest objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT (19% lub 15%). Opłaca się go od dochodów w danym roku podatkowym i jest liniowy – niezależny od dochodów. Akcjonariusze płacą podatek PIT (19%) od dywidend i innych dochodów.
Jakie są zasady prowadzenia księgowości w spółce akcyjnej?
Spółka akcyjna jest zobligowana do prowadzenia pełnej rachunkowości. Oznacza to, że podmiot bazuje na księgach rachunkowych, w których zapisywana jest każda operacja, np. wypłata środków z konta spółki. Księgi mają jasno wskazywać kapitał spółki i rzetelnie przestawiać wszystkie zaistniałe zdarzenia księgowe.
Co więcej, w przypadku spółek akcyjnych wymagane jest składanie dorocznych sprawozdań finansowych. Są one opiniowane przez biegłego rewidenta i wysyłane do KRS, a także organów podatkowych. W sprawozdaniu znajduje się bilans spółki, rachunek zysków i strat, przepływy pieniężne etc.
Jakie są zasady odpowiedzialności w spółce akcyjnej?
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej sprowadza się do ważnej zasady: spółka akcyjna jako podmiot z osobowością prawną odpowiada całym majątkiem za swoje zobowiązania. Tym samym, akcjonariusze są wyłączeni z osobistej odpowiedzialności, chyba, że w wyniku problemów spółki utracą wkład własny, który do niej wnieśli.
Od tej ogólnej zasady są jednak pewne wyjątki.
Ważne
Akcjonariusz ponosi odpowiedzialność wobec innych osób lub spółki za czynności podejmowane przed jej zarejestrowaniem (spółka akcyjna w organizacji). Ponadto akcjonariusz odpowiada za otrzymanie nienależnych mu świadczeń od spółki. Co więcej, jest też zobowiązany wobec wierzycieli, jeśli w zgłoszeniu lub podczas podwyższania kapitału zakładowego podał fałszywe dane.
Jak przebiega rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej?
Rozwiązanie spółki akcyjnej to moment, w którym wspólnicy nie dążą już do wspólnego celu – prowadzenia przedsiębiorstwa. Rozwiązanie spółki to tak naprawdę anulowanie umowy powołującej. Potrzebne tu jest także postępowanie likwidacyjne i wykreślenie podmiotu z rejestru.
Warto wiedzieć
Spółka akcyjna w tym przejściowym momencie nazywana jest spółką akcyjną w likwidacji lub w upadłości. Fakt likwidacji należy zgłosić w sądzie rejonowym otwarcia, powołać likwidatorów i sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Należy też nadać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także dążyć do spłaty zobowiązań spółki.
Kiedy spółka akcyjna jest notowana na giełdzie?
Uczestnikiem polskiej giełdy może być każdy podmiot, który jest spółką akcyjną. Wystarczy, że właściciele podejmą stosowne kroki do tego, aby upublicznić swoją ofertę. Dzieje się to zazwyczaj, gdy firma notuje wyraźne wzrosty i rozwija się w swoim sektorze, a także potrzebuje kapitału na dalszą ekspansję.
Rynek publiczny daje możliwość zaadresowania papierów wartościowych spółki do praktycznie nieograniczonego grona odbiorców – uczestników rynku. Takie papiery wartościowe stają się przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych i od tej pory następuje niezależna rynkowa wycena wartości danej spółki. Podmiot jest bardziej rozpoznawalny, może lepiej uporządkować swoją strukturę, a także ma dostęp do relatywnie taniego kapitału.
Warto wiedzieć
Czy spółka akcyjna musi być na giełdzie? Nie, nie każda spółka akcyjna musi być na giełdzie. Natomiast każdy podmiot, który chce dołączyć do tego grona, musi być spółką akcyjną.
Jakie są różnice między spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną?
Podstawowa różnica między spółką akcyjną, a prostą spółką akcyjną tkwi w bardziej sprzyjającej formie tej drugiej. Choć przepisy funkcjonowania są tu podobne, to jednak w przypadku PSA jest wiele modyfikacji, ułatwień procedur czy więcej elastyczności niż w przypadku SA, co ułatwia działanie takiego podmiotu. Więcej o prostej spółce akcyjnej przeczytasz w osobnym wpisie na Blogu.
Podsumowanie
Spółka akcyjna to ciekawe rozwiązanie dla wszystkich, którzy chcą rozwijać swój biznes, być bardziej transparentnymi czy szykują się do wejścia na polską giełdę. Dużym plusem jest m.in. brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, ponieważ to spółka akcyjna sama odpowiada swoim majątkiem za swoje zobowiązania.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółki akcyjne
Decydując się na powołanie do życia spółki akcyjnej, przedsiębiorcy mają wiele pytań. Poniżej znajdziesz odpowiedzi na najważniejsze z nich!
Na czym polega spółka akcyjna?
Spółka akcyjna to podmiot, w którym wspólnicy otrzymują akcje przedsiębiorstwa za wkłady wniesione na rzecz spółki, a całe założenie polega tu na obiegu owych akcji posiadanych przez akcjonariuszy (kupowaniu, sprzedawaniu).
Kto zakłada spółkę akcyjną?
Założycielami spółki akcyjnej są najczęściej osoby, które chcą wprowadzić swój biznes na giełdę i poszukują dodatkowego finansowania. Może to być jeden założyciel lub cała grupa osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych, które nie posiadają osobowości prawnej.
Kto jest właścicielem spółki akcyjnej?
Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy mają określoną liczbę akcji wyemitowanych przez spółkę. Wymienia się tu osoby, które są wpisane do księgi akcyjnej spółki lub właścicieli akcji na okaziciela.
Czy spółka akcyjna ma zarząd?
Spółka akcyjna ma zarząd, który jest powoływany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy istnieją inne zapisy w statucie spółki akcyjnej.
Podziel się nim ze znajomymi
