Zakładanie spółki akcyjnej: krok po kroku, rejestracja, koszty, wymagania, umowa

Spółka akcyjna to typowa kapitałowa spółka prawa handlowego, która ma swoją osobowość prawną. Powołuje się ją z myślą o dużych przedsięwzięciach biznesowych, które chcą m.in. aktywnie pozyskiwać kapitał na giełdzie. Jak założyć spółkę akcyjną i jakie inne charakterystyczne cechy ma ten podmiot? Sprawdź!

Czym jest spółka akcyjna i dlaczego warto ją założyć?

Spółka akcyjna to spółka handlowa z osobowością prawną i zdolnością do czynności prawnych podlegająca pod Kodeks spółek handlowych. Wspólnicy uczestniczą tu w wyniku objęcia akcji przez nią emitowanych. Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, więc istotą funkcjonowania jest konkretny kapitał, który m.in. zabezpiecza wierzycieli podmiotu przed jego niewypłacalnością.

Spółka akcyjna może być powołana przez jednego lub kilku założycieli. Podmiot emituje akcje pierwotne lub wtórne, a nabywający akcje stają się akcjonariuszami. Plusami tej formy działalności jest na pewno anonimowość wspólników (akcjonariuszy), a także dopasowanie do potrzeb dużych i kapitałochłonnych przedsięwzięć. Do minusów zaliczyć można m.in. duże sformalizowanie, a także konieczność wniesienia sporego kapitału zakładowego, który wynosi tu co najmniej 100 tys. zł. Wszystkiego dowiesz się z naszego osobnego wpisu – kompendium wiedzy o spółkach akcyjnych.

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Krok po kroku: Jak założyć spółkę akcyjną?

Do założenia spółki akcyjnej potrzebne jest wykonanie 9 podstawowych kroków. Wśród nich znajdziesz m.in. sporządzenie statutu spółki akcyjnej, spisanie aktów notarialnych oraz wniesienie konkretnego kapitału na poczet nowego podmiotu. Jak założyć spółkę akcyjną krok po kroku?

Krok 1: Przygotowanie do założenia spółki akcyjnej

Aby odpowiednio przygotować się do założenia spółki akcyjnej, warto jest w pierwszej kolejności zastanowić się nad celem powoływania takiego podmiotu. Dobrze jest określić, czy będzie to jedynie chęć zyskania podmiotowości prawnej, czy może wejście na giełdę i aktywny obrót akcjami spółki? Do powołania podmiotu potrzebne jest wypełnienie konkretnych dokumentów (status, rejestracja w KRS) i wpłata kapitału zakładowego.

Określenie celu i zakresu działalności spółki akcyjnej

Jak określić cel i zakres działalności spółki akcyjnej? Warto pamiętać, że można to zrobić w dowolny sposób. Kodeks spółek handlowych nie podaje, jak powinien wyglądać prawidłowo opisany przedmiot działalności spółki. Spisując statut spółki, można więc korzystać m.in. z kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Kody wpisuje się także podczas rejestracji działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Warto wiedzieć

Jeżeli w toku działania spółki zajdzie konieczność zmiany przedmiotu działalności, można to zrobić, ale wiąże się to ze zmianą statutu spółki. Potrzebne będzie tu walne zgromadzenie i podjęcie uchwały wpisywanej w protokole notarialnym. Całość należy zgłosić do KRS.

Wybór nazwy (firmy) i siedziby spółki akcyjnej

Firma spółki akcyjnej, czyli de facto jej nazwa, jest ustalana przez wspólników. Może to być dowolnie wybrane sformułowanie, jednak z dopiskiem „spółka akcyjna”, czyli „SA” lub „S.A.”. Jeśli zaś chodzi o siedzibę, jest to zazwyczaj miejscowość na terytorium Polski, w której ma siedzibę organ zarządzający. Adresem spółki jest natomiast szczegółowo dookreślone miejsce prowadzenia działalności.

Przykład

Firma Groszek SA ma siedzibę w Toruniu (tu znajduje się zarząd), zaś adres spółki to Bydgoszcz, ul. Wielka 13/1 (tutaj prowadzona jest działalność).

Krok 2: Zawarcie umowy założycielskiej

Kolejny krok do stworzenia spółki akcyjnej to zawarcie umowy założycielskiej spółki akcyjnej, czyli tak naprawdę podpisanie przez założycieli aktu założycielskiego danego podmiotu w formie notarialnej. Ten dokument to jeden z filarów współpracy biznesowej w przypadku spółek akcyjnych, decydujący o funkcjonowaniu takich podmiotów oraz ich poszczególnych organów.

W świecie biznesu coraz popularniejsze są też founders agreement, czyli tzw. umowy założycielskie, którymi posługują się np. startupy. To mniej formalne i spisane w bardziej dowolnej formie porozumienie określa najważniejsze zasady prowadzenia biznesu, szczegóły dotyczące współpracy oraz wszystko to, co jest istotne dla dalszej działalności podmiotu.

Elementy obowiązkowe umowy założycielskiej spółki akcyjnej

W dokumencie, jakim jest umowa założycielska spółki akcyjnej, zawarte są 3 kluczowe elementy. Będą to statut spółki, oświadczenia o przystąpieniu do spółki, a także zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji. Całość musi być potwierdzona notarialnie.

Krok 3: Sporządzenie statutu spółki akcyjnej

Jednym z głównych elementów umowy założycielskiej jest statut spółki. Są w nim uregulowane postanowienia dotyczące organizacji podmiotu, prawa i obowiązki założycieli oraz akcjonariuszy, a także poszczególnych organów spółki. Co ciekawe, statut jest wiążący także dla wszystkich, którzy nabyli akcje wtórnie i nie wyrażali bezpośrednio swojej zgody na poszczególne zapisy statutu.

Warto wiedzieć

Wszelkie zmiany statutu spółki akcyjnej wymagają uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Całość zgłasza się do sądu rejestrowego, więc czynność ta wymaga sformalizowanych działań (art. 430 § 1 KSH).

Obowiązkowe elementy statutu spółki akcyjnej

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, statut powinien zawierać 16 kluczowych zapisów. Są to m.in.:

• firma i siedziba spółki
• przedmiot jej działalności
• czas trwania spółki (chyba, że jest nieokreślony)
• wysokość kapitału zakładowego
• wartość nominalną akcji i ich liczbę
• nazwiska lub firmy założycieli
• liczba członków zarządu i rady nadzorczej
• określenie pisma do ogłoszeń (oprócz obligatoryjnego Monitora Sądowego i Gospodarczego).

W statucie powinny znaleźć się również postanowienia dotyczące m.in.

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku
• obowiązków związanych z akcjami
• uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom
• przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem

Dookreślenie tego, co statut spółki akcyjnej powinien zawierać, znajdziesz w art. 304 KSH.

Krok 4: Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejnym kluczowym krokiem w zakładaniu spółki akcyjnej jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej musi wynosić minimum 100 tys. zł, natomiast wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Chcąc opłacić kapitał zakładowy potrzebny do ustanowienia majątku spółki, masz do wyboru dwie drogi: wniesienie wkładu w formie pieniężnej lub niepieniężnej (tzw. aport). Co istotne, w przypadku spółki akcyjnej wymagane jest pokrycie kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 1/4 jeszcze przed zarejestrowaniem podmiotu!

Wkłady pieniężne

Wkładem pieniężnym nazywamy określoną kwotę, która zostaje przeniesiona na rzecz spółki. Wkład pieniężny może być wniesiony do spółki w formie gotówki lub bezgotówkowo. Przykładem bezgotówkowej wpłaty jest wpłata lub przelew na konto spółki, przekaz gotówkowy, wypisanie czeku czy pokrycie sumy w pieniądzu elektronicznym.

Wkłady niepieniężne (aport)

Wszelkie wartości majątkowe, które wnosi się na rzecz spółki i nie mają one wyrażenia w pieniądzu – to definicja aportu, czyli wkładów niepieniężnych. Mają one określoną wartość majątkową, ale nie są pokrywane faktycznym pieniądzem. Mogą to być m.in. prawa majątkowe (np. patenty, znaki towarowe) lub dobra materialne (np. pojazdy, nieruchomości).

Krok 5: Powołanie organów spółki akcyjnej

Spółka akcyjna ma 3 główne organy: zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz radę nadzorczą. W myśl zapisów KSH, statut spółki powinien określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej lub chociaż minimalną lub maksymalną ich liczbę, a także podmiot uprawniony do ustalania ich składu.

Zgodnie z art. 368 członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Skład rady nadzorczej ustala natomiast walne zgromadzenie.

Zarząd spółki akcyjnej

Jeden z najważniejszych organów spółki akcyjnej to jej zarząd. Powoływany jest on przez radę nadzorczą, a jego członkami mogą być albo jeden z akcjonariuszy, albo osoba trzecia. Co ciekawe, w statucie spółki można dookreślić, jakie wymagania powinien spełnić członek zarządu spółki akcyjnej. Funkcja ta obejmowana jest na okres nie dłuższy niż 5 lat. Kadencję można ponawiać.

Ważne

Zarząd spółki – jedno lub wieloosobowy – jest zobligowany do prowadzenia spraw spółki. Są to zarówno wszelkie zadania wewnątrz podmiotu, a także reprezentacja na zewnątrz – m.in. w kontakcie z urzędami czy kontrahentami.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej

Rada nadzorcza to organ, który sprawuje nadzór nad działalnością spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 385, rada nadzorcza składa się z co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Wśród najważniejszych kompetencji rady nadzorczej można wymienić m.in.

• powoływanie zarządu
• sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki
• weryfikację sprawozdań finansowych
• rewizję stanu majątku spółki
• ustalanie wynagrodzenia członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy
• reprezentację spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu lub w sporze z nim.

Krok 6: Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spółkę akcyjną należy wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponieważ po jej zawiązaniu (czyli objęciu akcji w całości) staje się ona spółką akcyjną w organizacji. Dopiero rejestracja w KRS jest krokiem wieńczącym procesy rejestracyjne.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS odbywa się na podstawie stosownego wniosku, który składany jest wraz z załącznikami w formie elektronicznej. Portalem, dzięki któremu dokonasz rejestracji nowego podmiotu, jest Portal Rejestrów Sądowych. Co ważne, rejestrujesz tu spółkę, której umowa została uprzednio podpisana przez wspólników.

Warto wiedzieć

Aby dokonać rejestracji, wystarczy założyć konto użytkownika na Portalu Rejestrów Sądowych, a po zalogowaniu uzupełnić stosowny wniosek. Wybierz tam formę podmiotu i na tej podstawie znajdź prawidłowy wniosek o rejestrację.

Przygotowanie dokumentów do rejestracji spółki akcyjnej

Aby przygotować dokumenty do rejestracji spółki akcyjnej, należy podpisać wniosek o rejestrację spółki oraz skompletować szereg dokumentów dodatkowych. Aby przekazać dokumenty do sądu, musisz założyć konto na PRS i udostępnić tam podpisany wniosek o rejestrację spółki oraz wspomniane załączniki. Wniosek podpisuje cały zarząd lub pełnomocnicy powołani przez zarząd.

Do wniosku dołącza się elektroniczne załączniki, w tym m.in.:

• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych
• potwierdzony dowód wpłaty na akcje
• listę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu
• dokument o powołaniu członków organów spółki.

Pełna lista dokumentów jest dostępna w KSH, art. 320.

Składanie wniosku o rejestrację spółki akcyjnej przez Portal Rejestrów Sądowych

Portal Rejestrów Sądowych to system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości, na którym złożysz wnioski i pisma do sądu. Wniosek o rejestrację spółki akcyjnej może tu złożyć każda osoba posiadająca własne konto na portalu.

Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma, które kierujesz do sądu są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Co ważne, nie masz możliwości zrezygnować z elektronicznej formy doręczeń.

Krok 7: Uzyskanie numerów NIP i REGON

Spółka akcyjna, która została zarejestrowana przez PRS, otrzymuje automatycznie NIP i REGON. Dzieje się tak dlatego, że wszelkie informacje, które były zawarte w elektronicznym wniosku, są automatycznie przekierowywane do urzędu skarbowego i urzędu statystycznego. Tym samym już po około 2 dniach po rejestracji w KRS, otrzymujesz nowe numery identyfikacyjne.

Krok 8: Zgłoszenie danych uzupełniających po rejestracji spółki akcyjnej

Kolejnym krokiem w rejestracji spółki akcyjnej jest zgłoszenie danych uzupełniających do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Tę czynność wykonuje się po rejestracji spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do zgłoszenia potrzebujesz formularza NIP-8, który przeznaczony jest dla wszystkich podmiotów wpisanych do KRS, w tym właśnie spółki akcyjnej.

W formularzu NIP-8 możesz zawrzeć wszystkie informacje uzupełniające względem informacji, które były podane już przy rejestracji w KRS (dane podstawowe). NIP-8 obejmuje m.in. skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane kontaktowe etc.

Co istotne, dane z formularza uzupełniającego NIP-8 trafiają automatycznie do ZUS, GUS i urzędu skarbowego, a po rejestracji spółki jest ona również automatycznie zgłaszana jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne w ZUS. To sprawia, że nie musisz wysyłać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dodatkowych dokumentów.

Krok 9: Utworzenie strony internetowej spółki akcyjnej

Czy wiesz, że spółka akcyjna ma obowiązek założenia strony internetowej, na której będzie zamieszczała konkretne informacje? Musisz tam opublikować m.in. firmę spółki, siedzibę i adres, właściwy sąd rejestrowy, NIP, wysokość kapitału zakładowego.

Ponadto, według art. 5 KSH, spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek. Będą to m.in. planowane terminy walnych zgromadzeń, projekty uchwał, sprawozdania finansowe, opinie biegłych rewidentów czy wezwania wierzycieli.

To sprawia, że strona www Twojej spółki staje się doskonałą platformą do komunikacji z akcjonariuszami i miejscem, w którym informujesz o sprawach bieżących spółki.

Jakie są koszty założenia spółki akcyjnej?

Dzięki systemom teleinformatycznym, założenie spółki akcyjnej jest dość proste i szybkie, a przy tym nie generuje wysokich kosztów. Opłaty wynoszą 600 zł, czyli 500 zł za sam wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG. Największym kosztem spółki akcyjnej jest wniesienie stosunkowo wysokiego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (100 tys. zł).

Opłaty notarialne

Jak wspominaliśmy już wcześniej, akt założycielski spółki musi zostać sporządzony w formie notarialnej. Do zgłoszenia spółki dołącza się akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji. Koszty taksy notarialnej są obliczane w zależności od wielkości kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Przy kwocie 100 tys. zł będzie to 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł, czyli minimum 1170 zł.

Opłaty sądowe i rejestracyjne

Opłaty sądowe i rejestracyjne związane ze spółką akcyjną dotyczą czynności, które są niezbędne do rejestracji podmiotu w KRS. W przypadku spółki akcyjnej to 600 zł, czyli 500 zł z tytułu samego wpisu do KRS i 100 zł za publikację ogłoszenia w Monitorze.

Koszty związane z pokryciem kapitału zakładowego

Umowa spółki kapitałowej oraz zmiany w niej wprowadzane podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Ustawa o PCC do spółek kapitałowych zalicza spółkę z o.o., europejską (SE), a także omawianą w tym tekście spółkę akcyjną. Wysokość PCC to 0,5% wartości kapitału zakładowego.

Warto wiedzieć

Zwolniona z PCC jest jedynie tzw. prosta spółka akcyjna (PSA) – stosunkowo nowa forma organizacyjno-prawna, która cechuje się nieco bardziej uproszczonymi wymogami niż tradycyjna spółka akcyjna.

Potencjalne dodatkowe koszty

Koszty w spółce akcyjnej to m.in. fundusze na kapitał zakładowy, koszty notarialne, koszty rejestracyjne, podatek PCC. Istnieje też szereg kosztów dodatkowych, wśród których można wymienić trzy główne: konsultacje prawne, pomoc doradcy podatkowego czy pomoc w sporządzeniu umowy spółki.

Podsumowanie

Zakładanie spółki akcyjnej wiąże się z wieloma obowiązkami formalnymi. Warto pamiętać, że ten podmiot przeznaczony jest dla biznesów, które z jednej strony mają aspiracje do wzrostów, z drugiej – chcą aktywnie poszukiwać kapitału inwestycyjnego.

Choć znajdziesz tu wiele zalet, w tym m.in. brak odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki czy znacznie ułatwioną możliwość pozyskiwania kapitału, to jednak spółka akcyjna wykazuje się dużym stopniem sformalizowania. Taka spółka jest obligatoryjnie podatnikiem VAT, należy tu prowadzić pełną księgowość, a ponadto do zawiązania spółki akcyjnej wymagane jest wniesienie wysokiego kapitału zakładowego.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółki akcyjnej

Spółka akcyjna to popularne rozwiązanie stosowane wśród przedsiębiorców, którzy chcą działać na większą skalę. Co warto wiedzieć o powołaniu do życia takiego podmiotu?

Ile czasu zajmuje założenie spółki akcyjnej?

Zakładanie spółki akcyjnej odbywa się poprzez zawarcie umowy założycielskiej, objęcie akcji, wniesienie wkładu na poczet kapitału zakładowego, ustalenie organów spółki, a także złożenie wniosku do KRS poprzez Portal Rejestrów Sądowych i zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego. Warto dodać, że KRS ma tu 7 dni na rozpatrzenie wniosku od daty jego wpływu do sądu. Podsumowując, cały proces zakładania spółki akcyjnej może potrwać nawet do kilku tygodni.

Czy można założyć spółkę akcyjną jednoosobowo?

Spółka akcyjna może być założona przez jedną albo więcej osób fizycznych, prawnych czy jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej i mających jedynie zdolność prawną. Jedynym ograniczeniem jest niemożność założenia spółki akcyjnej jednoosobowo przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy cudzoziemcy mogą być założycielami lub akcjonariuszami spółki akcyjnej?

Tak, cudzoziemcy mogą być założycielami lub akcjonariuszami spółki akcyjnej. Wynika to z zapisów prawnych, w których obywatele państw członkowskich Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także obywatele USA i Konfederacji Szwajcarskiej mają możliwość założyć w Polsce m.in. dowolną spółkę handlową, w tym spółkę akcyjną.

Co więcej, cudzoziemcy mogą zdecydować się na dowolną formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce (w tym zostać wspólnikiem spółki kapitałowej, np. spółki akcyjnej), jeśli spełniają któryś z warunków: są obywatelami Unii Europejskiej albo Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Stanów Zjednoczonych Ameryki lub Konfederacji Szwajcarskiej lub też są obywatelami Ukrainy, którzy przebywają w Polsce legalnie i posiadają numer PESEL.

Czy spółka akcyjna musi mieć radę nadzorczą?

Tak, spółka akcyjna ma 3 główne organy: zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz radę nadzorczą. Rada nadzorcza może m.in. sprawować nadzór nad działalnością spółki akcyjnej, powoływać członków zarządu, weryfikować sprawozdania finansowe czy przeprowadzać rewizję stanu majątku spółki.

Lepiej założyć spółkę akcyjną czy prostą spółkę akcyjną?

Prosta spółka akcyjna to novum w polskim ustawodawstwie. Podmiot czerpie z najlepszych elementów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, a przy tym ma niski próg wejścia (kapitał zakładowy to nawet 1 zł), dużą swobodę kształtowania struktury firmy, uproszczone procedury i ekspresowe tempo rejestracji. Liczne zalety prostej spółki akcyjnej sprawiają, że nierzadko lepiej jest powołać do życia taki podmiot niż tradycyjną spółkę akcyjną.