Udziały w spółce z o.o. – czym są i co dają udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Bycie wspólnikiem w spółce z o.o. wiąże się z posiadaniem odpowiedniej liczby udziałów – w zależności od wysokości wkładu, który wniesiono na pokrycie kapitału zakładowego. Czym tak właściwie są udziały, jak określa się ich wartość oraz jakie przyznają uprawnienia? Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się wszystkiego, co warto wiedzieć o udziałach w spółce z o.o.
- Czym są udziały w spółce z o.o.?
- Jakie są rodzaje udziałów w spółce z o.o.?
- Co dają udziały w spółce z o.o.?
- Jaka odpowiedzialność wiąże się w ramach udziałów w spółce z o.o.?
- W jaki sposób sprawdzić udziały i udziałowców w spółce z o.o.?
- Czy udziały w spółce z o.o. można obliczyć?
- Czy udziały w spółce z o.o. można przenieść na inną osobę?
- Czy udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o udziały w spółce z o.o.
Czym są udziały w spółce z o.o.?
Pojęcie udziału jest zróżnicowane. Z jednej strony udział stanowi część kapitału zakładowego – mówimy wtedy o pewnej wartości majątkowej. Pojęcie udziału występuje również jako zbiór praw i obowiązków wspólnika, takich jak prawo uczestnictwa w zyskach czy prawo do podejmowania decyzji związanych z działalnością spółki.
Jaki wpływ na udziały w spółce z o.o. ma kapitał zakładowy sp. z o.o.?
Pojęcie udziału jest nieodzownie związane z kapitałem zakładowym. Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, dzięki czemu wchodzi w posiadanie konkretnej liczby udziałów, z którymi wiążą się prawa i obowiązki wobec spółki z o.o. Suma wszystkich udziałów odpowiada zawsze wysokości kapitału zakładowego, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
W jaki sposób podzielić udziały w spółce z o.o.?
Właściwy podział udziałów jest niezbędny dla prawidłowego funkcjonowania spółki z o.o. Sprawia, że firma może działać efektywnie, określa strukturę własnościową, wskazuje, jakie są relacje między wspólnikami, kto ma większy wpływ na proces podejmowania decyzji oraz jak rozkłada się podział zysków i strat.
Pamiętaj, że przepisy KSH przewidują wymagania co do minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz wartości pojedynczego udziału, a także wymagają, aby spółka prowadziła dokumentację w postaci księgi udziałów, w której ewidencjonuje się wszelkie zmiany dotyczące udziałów, takie jak ich zbycie, obciążenie czy umorzenie. Zgodnie z art. 153 KSH to umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć tylko jeden udział, czy więcej. Jeżeli wspólnika ma więcej niż jeden udział, ich wartość powinna być równa i niepodzielna.
Ważne
Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Przepisy KSH zakazują obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej, ponieważ naruszałoby to stałość kapitału zakładowego (w rzeczywistości jego wartość byłaby niższa niż określona w umowie spółki). Dopuszczalne jest natomiast wniesienie wkładu o wartości wyższej od obejmowanego udziału (tzw. agio). Nadwyższa z tej kwoty nie powiększy kapitału zakładowego, ale zasili kapitał zapasowy, co w konsekwencji będzie stanowić dokapitalizowanie majątku spółki.
Jakie są rodzaje udziałów w spółce z o.o.?
Udziały dzielą się na równomierne i nierównomierne. W pierwszym przypadku wszystkie udziały mają równą wartość i są niepodzielne, w drugim – ich wartość jest nierówna i mogą być dzielone na części, ale wspólnik może mieć tylko jeden taki udział. Wyróżniamy także udziały zarządowe, kapitałowe, zwykłe i uprzywilejowane.
Co dają udziały w spółce z o.o.?
Jak wspomnieliśmy, udział to nie tylko określona kwotowo część kapitału zakładowego, ale również konkretne prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom. Prawa związane z udziałem mogą mieć charakter majątkowy (prawo do udziału w zyskach) lub korporacyjny (m.in. prawo do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników). Posiadanie udziałów to także obowiązki wspólnika względem spółki, wśród których wyróżniamy obowiązek powołania zarządu i wniesienia wkładów.
Pozycja wspólnika w spółce z o.o. zależy od liczby i wartości posiadanych przez niego udziałów. Zgodnie z art. 174 KSH wspólnicy mają równe prawa i obowiązki, ale zasada ta ma charakter względny, gdyż umowa spółki dopuszcza możliwość uprzywilejowania udziałów m.in. co do prawa głosu, wypłaty dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w razie likwidacji spółki.
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do wypłaty dywidendy?
Dywidenda to nic innego jak wynagrodzenie wspólnika (najczęściej w formie pieniężnej) za udzielenie spółce kapitału na prowadzenie działalności gospodarczej. Prawo do udziału w zyskach spółki stanowi zatem zasadnicze uprawnienie każdego wspólnika. Aby uzyskać prawo do wypłaty dywidendy, wspólnik musi posiadać w niej udziały.
Warto wiedzieć
Pamiętaj jednak, że ostateczną decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje zarząd spółki. Może się zdarzyć, że spółka nie wypłaci zysku wspólnikom, ponieważ zdecyduje się przeznaczyć te środki na inne cele, np. inwestycje lub podwyższenie kapitału zakładowego.
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników?
Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników jest jednym z podstawowych uprawnień związanych z posiadaniem udziałów w spółce z o.o. Prawo to ma charakter bezwzględny, a wspólnik nie może być go pozbawiony, chyba że zostanie skutecznie wyłączony ze spółki.
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników?
Prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników jest kolejnym uprawnieniem, które przysługuje osobie posiadającej udziały w spółce z o.o. Co do zasady prawo do głosu może być jednak ograniczone w niektórych przypadkach, np. wspólnik nie może głosować nad uchwałą, która dotyczy pociągnięcia go do odpowiedzialności.
Warto wiedzieć
Co do zasady na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki reguluje tę kwestię inaczej. W sytuacji, gdy udziały są nierówne, przyjmuje się, że na każde 10 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do zaskarżenia uchwały wspólników?
Udziały w spółce z o.o. dają prawo do zaskarżenia uchwały, która została podjęta na zgromadzeniu wspólników. Jest to możliwe w sytuacji, gdy wspólnika bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu, gdy zgromadzenie zostało zwołane w niewłaściwy sposób oraz gdy uchwałę podjęto z pominięciem porządku obrad.
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do kontroli spółki z o.o.?
Udziały w spółce z o.o. dają prawo do kontroli indywidualnej, a prawo to przysługuje każdemu wspólnikowi. Mogą oni przeglądać księgę udziałów i protokołów, a także inne dokumenty, oceniać sprawozdanie finansowe, sporządzać bilans zysków i start dla użytku własnego oraz żądać udzielenia przez zarząd wyjaśnień.
Czy udziały w spółce z o.o. dają prawo do rozwiązania spółki?
Udziały w spółce z o.o. dają prawo do rozwiązania spółki z o.o. Zgodnie z art. 270 KSH spółka ulega rozwiązaniu na podstawie uchwały wspólników. Każdy ze wspólników może również żądać rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 KSH), jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub zaistniały inny ważne przyczyny.
Czy istnieje możliwość zmiany praw, jakie przysługują w ramach udziałów spółki z o.o.?
Prawa, jakie przysługują wspólnikom z racji posiadania udziałów w spółce z o.o., mają różny charakter. Niektóre są bezwzględne i nie ma przesłanek prawnych, aby je zmienić. Inne mogą być ograniczone przez umowę spółki, np. zbycie udziału tylko za zgodą spółki lub prawo pierwokupu udziału przez innych wspólników. Umowa spółki może także przyznać niektórym udziałom status uprzywilejowany, co wiążę się z większymi uprawnieniami w kwestii prawa głosu lub prawa do dywidendy. Udziały mogą zostać również umorzone przymusowo (bez zgody wspólnika), gdy zaistnieją przesłanki wymienione w umowie spółki.
Jaka odpowiedzialność wiąże się w ramach udziałów w spółce z o.o.?
Wspólnicy, którzy posiadają udziały, nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jest to podstawowa zasada konstrukcyjna spółek z o.o. Aby chronić obrót gospodarczy i interesy wierzycieli, ustawodawca wprowadził jednak odpowiedzialność członków zarządu i innych osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Mogą oni odpowiadać solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH).
Wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą względem spółki za niewywiązywanie się ze swoich obowiązków lub wyrządzoną szkodę. Sąd rejestrowy może nałożyć na wspólników karę grzywny, gdy – pomimo wezwania – nie powołają zarządu lub nie uzupełnią jego składu osobowego.
W jaki sposób sprawdzić udziały i udziałowców w spółce z o.o.?
Wszelkie informacje o udziałach i udziałowcach w spółce z o.o. sprawdzisz w wyszukiwarce Krajowego Rejestru Sądowego, który jest jawny, a udostępnione w nim dane można przeglądać bezpłatnie. Pamiętaj jednak, że w rejestrze ujawnione są dane wspólników, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów.
Czy udziały w spółce z o.o. można obliczyć?
Znaczna większość spółek z o.o., które funkcjonują w Polsce, przyjmuje strukturę wielu udziałów o równej wartości. Dzięki temu, korzystając z informacji z KRS, łatwo obliczyć wartość nominalną pojedynczego udziału. Pamiętaj, że suma wszystkich udziałów odpowiada kapitałowi zakładowemu, a minimalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Czy udziały w spółce z o.o. można przenieść na inną osobę?
Udziały w spółce z o.o. to prawa majątkowe, są więc zbywalne, a ich własność może zostać przeniesiona na inną osobę. Zbycie udziałów następuje na 5 sposobów: w drodze umowy sprzedaży, darowizny lub zamiany, a także w drodze dziedziczenia czy obciążenia udziału na rzecz osób trzecich – na podstawie zastawu, dzierżawy czy użytkowania.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu?
Jak wspomnieliśmy, udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym, a więc podlegają również dziedziczeniu. Spadkobierca nabywa spadek po zmarłym wspólniku i staje się posiadaczem jego udziałów, nabywając tym samym wszelkie prawa i obowiązki. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców.
Podsumowanie
Udział w spółce z o.o. stanowi część kapitału zakładowego oraz przyznaje uprawnienia właścicielskie, takie jak prawo do wypłaty dywidendy lub prawo do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników. Udziały mogą być równe lub nierówne, a umowa spółki określa, czy wspólnik może posiadać ich wiele, czy tylko jeden. Z udziałami wiążą się także obowiązki wspólnika, takie jak obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego czy działania na korzyść spółki. Udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym, dlatego mogą być zbywane, przenoszone na inną osobę i dziedziczone.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o udziały w spółce z o.o.
Potrzebujesz jeszcze jakichś informacji dotyczących udziałów w spółce z o.o.? Przygotowaliśmy dla Ciebie odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.
Czy można oddać udziały w spółce z o.o.?
Udział w spółce z o.o. jest prawem majątkowym i może być przeniesiony na inną osobę w drodze umowy darowizny, która polega na bezpłatnym oddaniu udziału przez darczyńcę na rzecz obdarowanego.
Czy udziały w spółce z o.o. muszą być równe?
Nie, udziały w spółce z o.o. nie muszą być równe i niepodzielne, mogą mieć także nierówną wartość i dzielić się na mniejsze części.
Czy istnieje minimalna wartość udziałów w spółce z o.o.?
Tak, zgodnie z art. 154 § 2 KSH wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Czy w spółce z o.o. można dokonać podziału udziałów?
Podział udziałów w spółce z o.o. jest kluczowym elementem dla jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, gdyż w wyniku podziału każdy ze wspólników otrzymuje swoją część udziałów, co wpływa na określenie struktury własnościowej spółki i podejmowane w niej decyzje.
Podziel się nim ze znajomymi
