Spółka w organizacji – co to jest i jakie ma prawa?
Możliwe, że spotkałeś się kiedyś ze spółką, która w nazwie ma oznaczenie „w organizacji”. To określenie stosuje się w przejściowym stadium spółek kapitałowych. Przeczytaj artykuł, a dowiesz się, czym właściwie jest spółka w organizacji i co ją odróżnia od pełnoprawnych spółek.
Co to znaczy, że spółka jest w organizacji?
Spółka w organizacji to pierwsza faza istnienia spółek kapitałowych, czyli:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;
- spółek akcyjnych;
- prostych spółek akcyjnych.
Zakładanie spółki rozpoczyna się od spisania umowy (statutu), a kończy na uzyskaniu wpisu do KRS. W tym czasie, pomiędzy zawiązaniem umowy a uzyskaniem wpisu do rejestru, spółka ma status „w organizacji”. Oznaczenie to nie ma wyłącznie charakteru potocznego, który mówi, że firma się dopiero formuje. Spółka ma obowiązek używać wyróżnika „w organizacji” w formalnych dokumentach, dopóki nie zostanie wpisana do KRS.
Ile czasu istnieje spółka w organizacji?
Funkcjonowanie spółki w organizacji jest ograniczone czasowo. Wynosi ono 7 dni dla spółek zawiązanych przez serwis S24 i 6 miesięcy w przypadku spółek, których umowy sporządził notariusz. W tym czasie należy złożyć elektroniczny wniosek (od lipca 2021 roku sądy nie rozpatrują wniosków papierowych) o rejestrację spółki w KRS za pomocą:
- systemu S24 – jeśli umowa spółki została zawarta przez ten system (tu sprawa jest prosta, ponieważ po utworzeniu umowy jeden z kolejnych kroków, który podpowiada system, to wysłanie wniosku do KRS);
- Portalu Rejestrów Sądowych – jeśli umowę spółki spisał notariusz.
Jeżeli we wskazanym terminie nie wpłynie wniosek do KRS o rejestrację spółki, zostanie ona samoistnie rozwiązana.
Warto wiedzieć
Warto podkreślić, że termin 7 dni lub 6 miesięcy to czas na złożenie wniosku, a nie uzyskanie wpisu.
Czas oczekiwania na rejestrację spółki w KRS zależy od obłożenia danego sądu – w praktyce wynosi od kilku dni do kilkunastu tygodni od przesłania formularza.
Po uzyskaniu przez spółkę wpisu do KRS, ze spółki w organizacji przeistacza się ona automatycznie w „pełnoprawną” spółkę.
Wraz z rejestracją do KRS spółka jest automatycznie zgłaszana do:
- urzędu skarbowego – który nadaje jej nr NIP;
- GUS – nadaje nr REGON;
- ZUS – rejestruje jako płatnika składek.
Więcej o formalnościach, które należy dopełnić już po uzyskaniu wpisu do KRS, przeczytasz w naszym artykule: Zakładanie spółki z o.o. – jakich formalności musisz dopełnić?
Jakie prawa ma spółka w organizacji?
Spółka w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną. Oznacza to, że formalnie nie jest osobą prawną, ale ma przyznaną zdolność prawną. Np. spółka z o.o. w organizacji może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. W praktyce różnica pomiędzy ułomną osobą prawną a osobą prawną jest niemal niedostrzegalna.
Spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność gospodarczą. Tzn. ma prawo:
- zatrudniać pracowników;
- zawierać umowy;
- wystawiać faktury;
- wykonywać wszystkie inne czynności, które robi się, prowadząc firmę.
Tylko jak być aktywnym biznesowo, skoro często potrzebny jest numer NIP? A ten spółka w organizacji otrzymuje wraz ze wpisem do KRS, tj. ściślej mówiąc, w chwili, kiedy przestaje być spółką w organizacji. Ustawodawcy przewidzieli takie sytuacje i umożliwili spółkom w organizacji uzyskanie numerów NIP i REGON jeszcze przed wpisem do KRS. W tym celu spółka powinna złożyć wnioski do właściwych urzędów.
Kto reprezentuje i odpowiada za zobowiązania w spółce w organizacji?
Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie:
- spółka;
- zarząd lub pełnomocnik;
- wspólnicy do wysokości niewniesionego wkładu.
Odpowiedzialność zarządu i pełnomocnika ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Natomiast odpowiedzialność wspólników wygasa w momencie wniesienia przez nich pełnego wkładu.
Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania to właściwie jedyna dosadna różnica, która odróżnia pełnoprawne spółki od spółek w organizacji. W spółkach (tych, które mają już wpis w KRS) za zobowiązania odpowiada spółka swoim majątkiem. A w spółkach w organizacji roszczenia kierowane są nie tylko do spółki, ale i do zarządu oraz wspólników.
Charakterystyka spółek w organizacji – podsumowanie
Spółki w organizacji to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne lub proste spółki akcyjne od chwili podpisania umowy do uzyskania wpisu do KRS. Oznaczenie „w organizacji” jest formalną częścią nazwy spółki, ale i informacją dla potencjalnych klientów i kontrahentów, że spółka jest na etapie przygotowania podstaw pod przyszłą działalność. Choć przepisy prawa pozwalają spółkom w organizacji prowadzić normalną działalność gospodarczą i podejmować związane z nią aktywności, to w praktyce zarządy często wstrzymują się z tym do czasu uzyskania wpisu do KRS.
Podziel się nim ze znajomymi
