Ta strona używa plików cookie Więcej o sposobie korzystania z nich przeczytasz w polityce prywatności. Jeśli nie wyrażasz zgody na ich stosowanie, możesz wyłączyć zapisywanie plików cookie w ustawieniach swojej przeglądarki.

Jak wygląda kwestia składek ZUS w jednoosobowych spółkach z o.o.?

Wśród wielu typów prowadzenia działalności gospodarczej, obok JDG wyróżnia się kilka rodzajów spółek. Powszechnie utarło się, że „spółka” to współpraca przynajmniej dwóch podmiotów. Może w życiu codziennym tak jest, ale nie musi tak być z prawnego punktu widzenia. Polskie przepisy przewidują bowiem istnienie takiego podmiotu, jak jednoosobowa spółka z o.o. Takie spółki przynależą do spółek kapitałowych.

Nowość: inFakt dla Spółek
Księgowość dla Spółek

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





    Jednoosobowa spółka z o.o. – jak ją założyć?

    Aby zostać właścicielem jednoosobowej spółki z o.o. można:

    • przekształcić własną JDG w spółkę,
    • kupić wszystkie udziały w istniejącej już spółce,
    • założyć spółkę samemu.

    Jednoosobową spółkę z o.o. zakłada się dokładnie tak samo, jak każdą inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Można skorzystać z tradycyjnej formy, tj. podpisać akt notarialny. Przedsiębiorcom, dla których liczy się czas, polecamy natomiast portal S24. Poprzez ten serwis Ministerstwa Finansów możliwe jest założenie spółki online. Szerzej na temat portalu pisaliśmy tutaj.

    Podstawą działania spółki zawartej przez kilku wspólników jest umowa. W jednoosobowej spółce z o.o. ten dokument nazywa się aktem założycielskim.

    Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji

    W okresie pomiędzy utworzeniem aktu założycielskiego, a rejestracją spółki w KRS, jednoosobowa spółka z o.o. ma status w organizacji. W tym czasie nie posiada osobowości prawnej, ale ma przyznaną zdolność prawną. Oznacza to, stosuje się wobec niej przepisy o osobach prawnych.

    Co ważne – jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, nie ma prawa do reprezentacji spółki (nie dotyczy to zgłoszenia do rejestru, przepis wynika to z art. 162 Kodeksu spółek handlowych).

    Nie może on zawierać umów w imieniu spółki (do czasu zarejestrowania jej w KRS), np. nie założy rachunku bankowego. Dlatego niektórzy doradcy zalecają, aby jednoosobowa spółka z o.o. powołała pełnomocnika albo wieloosobowy zarząd.

    Pełna księgowość dla Spółek z o.o. w inFakt

    Jednoosobowa spółka z o.o. sposobem na firmę bez ZUS?

    Część przedsiębiorców zakłada, że założenie jednoosobowej spółki z o.o. to łatwa droga, aby obejść płacenie ZUS-u. Ustawodawca przewidział to i – zgodnie z przepisami – wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę, która prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą.

    Oznacza to, że podlega on obowiązkowym ubezpieczeniom. Jednakże jeżeli jedyny wspólnik spółki sprzeda udziały (tj. znajdzie sobie wspólnika) automatycznie przestaje być uznawany za osobę prowadzącą działalność i wygasa obowiązek płacenia składek.

    Warto też zwrócić uwagę na kwestię tzw. małego ZUS-u. O ile JDG przez pewien czas od rejestracji opłaca preferencyjny ZUS, to jednoosobowa spółka z o.o. tego przywileju nie ma. Musi ona płacić pełne składki ZUS już od pierwszego dnia istnienia.

    Prezes w jednoosobowej spółce z o.o.

    Zgodnie z art. 156 k.s.h. jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ma uprawnienia zgromadzenia wspólników. Dlatego może on powołać zarząd, składający się z wielu lub jednego członków. W przypadku powołania zarządu jednoosobowego, członkiem zarządu może być wspólnik lub osoba trzecia.

    Dlatego zdarza się, że prezesem zarządu jest jego jedyny członek, który na to stanowisko powołał (działając jako zgromadzenie wspólników) sam siebie.

    Prezes może otrzymywać wynagrodzenie od spółki za swoją działalność. Decyzję o wynagrodzeniu przyznaje w drodze uchwały zgromadzenie wspólników. Krótko mówiąc – jedyny wspólnik, działając jako zgromadzenie wspólników, podejmuje decyzję o wypłacaniu wynagrodzenia prezesowi, którym jest ona sam. Analizując dalej zapisy k.s.h., dochodzimy do wniosku (zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h.), że ta uchwała wymaga formy aktu notarialnego.

    Odpowiedzialność w jednoosobowej spółce z o.o.

    Nie da się ukryć, że kwestia odpowiedzialności za zobowiązania, często przeważa, gdy przedsiębiorca zastanawia się, czy założyć JDG, czy jednoosobową spółkę. W tym pierwszym modelu właściciel firmy odpowiada za długi całym swoim majątkiem (nawet tym, którego nie zdobył w ramach prowadzonej działalności).

    Jednoosobowa spółka z o.o. podlega pod przepisy k.s.h., a tam kwestia odpowiedzialności kształtuje się inaczej. Zgodnie z przepisami (art. 154 § 4), spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ponosi ryzyko utraty jedynie wkładu własnego.

    Nie oznacza to, że wspólnik może tak do końca spać spokojnie. Przeanalizujmy: przedsiębiorca zakłada jednoosobową spółkę z o.o. i jest jej jedynym wspólnikiem. Spółka przepisami prawa musi powołać zarząd. Wspólnik nie chce mieć osób trzecich w spółce, dlatego powołuje sam siebie na członka zarządu.

    I tu dochodzimy do sedna – w art. 299 § 1 k.s.h. czytamy, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

    Podsumowując – jeżeli wierzyciel nie będzie w stanie wyegzekwować zobowiązań od spółki, może dochodzić roszczeń od członków zarządu (którym jest najczęściej działający w pojedynkę wspólnik spółki).

    Niemniej, zarząd może uniknąć odpowiedzialności, gdy wykaże, że:

    • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo,
    • że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo,
    • że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
    Nowość: inFakt dla Spółek
    Księgowość dla Spółek

    Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





      Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku VAT oraz CIT (PIT). Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz ewidencją zdarzeń gospodarczy w księgach handlowych.

      Fakturowanie i księgowość w Twoim telefonie!

      Wystawiaj faktury oraz prowadź księgowość prost z telefonu! Księgowość firmy jeszcze nigdy nie była tak prosta! Dowiedz się więcej

      Pobierz z App Store inFakt - fakturowanie i księgowość na iPhone

      "Program zajmuje się w prosty i przyjazny sposób tą szarą i nudną stroną prowadzenia firmy"

      Logo MyApple
      Pobierz z Google play Nowa aplikacja do fakturowania na Androida

      "Aplikacja mobilna to naturalne uzupełnienie możliwości, które daje Program do Fakturowania inFakt"