Rozpatrując wady i zalety spółki komandytowej, warto patrzeć z pozycji zarówno komandytariuszy, jak i komplementariuszy. Co dla jednych jest wadą, dla drugich może być zaletą i na odwrót.
Co wyróżnia ten rodzaj spółek? Kiedy warto zdecydować się na spółkę komandytową, a kiedy lepiej będzie wybrać inną formę działalności? O tym jest poniższy artykuł.
Załóż spółkę z inFaktem
Co to jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa, podobnie jak jawna i partnerska, zaliczana jest do spółek osobowych. Taka spółka nie ma osobowości prawnej, ma za to podmiotowość prawną. Może zatem we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, posiadać własność, pozywać i być pozywaną itd. Jak każda forma prowadzenia działalności gospodarczej, spółka komandytowa ma swoje wady i zalety.
Tym, co wyróżnia spółkę komandytową, jest pozycja jej wspólników: komplementariusza i komandytariusza. Każdy z nich pełni inną funkcję w spółce i inaczej odpowiada za jej zobowiązania.
Komandytariusz nie może reprezentować spółki. Odpowiada za zobowiązana spółki do wysokości tzw. sumy komandytowej. Suma komandytowa określona jest w umowie spółki, nie ma żadnych odgórnych przepisów określającej jej wysokość. Najczęściej spotykaną praktyką jest ustalanie sumy komandytowej na takim samym poziomie, co wniesiony kapitał początkowy.
Jeżeli spółka ma kilku komandytariuszy – każdy może mieć określoną inną sumę komandytową. Informacje dotyczące sumy komandytowej ujawniane są w KRS.
Komplementariusz reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem. Oznacza to, że w razie niewypłacalności spółki, komplementariusz być może będzie musiał poświęcić swój prywatny majątek.
Spółka komandytowa – wady i zalety
Zalety
Swobodne kształtowanie odpowiedzialności
O różnych rolach wspólników napisaliśmy wyżej. Sporządzając umowę spółki, mogą oni kształtować zapisy, które w konsekwencji będą decydowały o ich odpowiedzialności majątkowej. Nie ma odgórnych przepisów, kto może być komplementariuszem a kto komandytariuszem, ani na jakim pułapie ustalić sumę komandytową. To wszystko ustalają wspólnicy w porozumieniu ze sobą. Jest to największa zaleta spółek komandytowych i najczęstszy powód, z którego wybierają je przedsiębiorcy.
Istotne jest, tylko aby był co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Bez tych dwóch kategorii wspólników, spółka komandytowa nie może istnieć.
Brak podwójnego opodatkowania
Spółka nie rozlicza się z podatku dochodowego, zysk jest opodatkowany tylko raz – u wspólników spółki. W odniesieniu np. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ta cecha przemawia na korzyść spółek komandytowych.
Brak minimalnego kapitału zakładowego
Przepisy dotyczące spółki komandytowej nie wskazują minimalnej wysokości wkładów, jakie powinni do niej wnieść wspólnicy. W związku z tym wkłady do spółki komandytowej teoretycznie mogą zostać ustalone nawet na poziomie 1 zł.
Rejestracja przez internet
Spółkę komandytową można założyć przez internet. W ten sam sposób można dokonywać zmian w umowie spółki, a także podejmować niektóre uchwały przez wspólników.
Możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków
W k.s.h. nie znajdziemy postanowień normujących kwestię pobierania zaliczek na poczet przewidywanego zysku spółki komandytowej. Dlatego przyjmuje się, że zaliczki można swobodnie wypłacać. Odróżnia to od spółki z o.o., w której, aby pobrać zaliczkę na dywidenda, należy spełnić określone wymagania.
Możliwość kontynuowania spółki po śmierci komandytariusza
Zgodnie z art. 124 § 1 k.s.h., śmierć wspólnika odpowiadającego za zobowiązani spółki do wysokości sumy komandytowej nie powoduje rozwiązania spółki z mocy prawa. Podkreślmy, że chodzi o komandytariusza. Śmierć komplementariusza będzie przyczyną rozwiązania spółki.
Wady
Konieczność prowadzenia pełnej księgowości
W spółce komandytowej obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości. Oznacza to, że każda spółka komandytowa musi prowadzić księgi rachunkowe. Niektórzy przedsiębiorcy uważają, że jest to wada, ponieważ wybierając inną spółkę osobową, mogą być na KPiR albo ryczałcie. Jednak patrząc pod kątem spółki z o.o., ten obowiązek nie robi żadnej różnicy – obie formy działalności wymagają prowadzenia ksiąg handlowych.
Pełna odpowiedzialność komplementariuszy
Gdy w poprzednim akapicie, jako zaletę spółek komandytowych wymieniliśmy dużą swobodę w kształtowaniu odpowiedzialności za zobowiązania, to ta swoboda dotyczy wyłącznie komandytariuszy. Komplementariusze z mocy przepisów ponoszą pełną odpowiedzialność, rozciągającą się także na majątek osobisty.
Mała decyzyjność komandytariuszy
Komandytariusze nie mają dużego wpływu na prowadzoną działalność ani nie mogą reprezentować spółki. Jest to wada w sytuacji, gdzie komandytariusz chciałaby się zaangażować w sprawy spółki.
Ten i wcześniejszy punkt, mógłby być wyjściem do kolejnej dyskusji o tym, czy lepiej być komandytariuszem, czy komplementariuszem. Z jednej strony szali można położyć ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, a z drugiej możliwość aktywnego decydowania o bieżących działań tej samej spółki. Dlatego, zarówno bycie komandytariuszem, jak i komplementariuszem, ma swoje wady i zalety.
Spółki komandytowe nie mogą emitować obligacji
Wadą spółek komandytowych jest niemożność wydawania obligacji. Prawo pozwala im wystawiać np. weksle, ale ze względu na specyfikę prawa wekslowego, nieraz trudno znaleźć na nie chętnych. Ogranicza to zatem metody na pozyskiwanie źródeł finansowania przez tego typu spółki.
Załóż spółkę z inFaktem