Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z dwóch spółek kapitałowych uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Ile wynosi kapitał zakładowy? Jak założyć taką spółkę? Ile to kosztuje? Te i inne informacje w poniższym wpisie.

Spółka z o.o. – założenie

Do założenia spółki z o.o. – inaczej niż w przypadku pozostałych spółek – wymagany jest co najmniej jeden wspólnik.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie może być mniejszy niż 5.000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Aktem założycielskim spółki z o.o. jest umowa, która powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Po zawarciu umowy spółka powinna zostać zgłoszona o Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), następnie informacja o tym wpisie zostaje zamieszczona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt wpisu do KRS to 600 zł, a koszt ogłoszenia w Monitorze to 100 zł.

Co ważne, umowę spółki z o.o. można zawrzeć również online, przy wykorzystaniu wzorca umowy i wówczas koszt wpisu to KRS obniża się do 250 zł.

Umowa zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy powinna zostać podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Warto zwrówić uwagę na to, że co do zasady kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W przypadku natomiast, gdy spółka zakładana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy, kapitał zakładowy powinien zostać pokryty wyłącznie w postaci wkładów pieniężnych.

Po zawarciu umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji i status taki utrzymuje do dnia jej wpisania do rejestru KRS. Zarząd powinien zgłosić spółkę do KRS w terminie do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy jeżeli umowa jest zawarta w formie aktu notarialnego.

W przypadku, gdy umowa spółki zawarta jest w z wykorzystaniem wzorca umowy termin na zgłoszenie spółki do KRS to 7 dni.  Jeżeli terminy te nie zostaną dotrzymane, wówczas umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Spółka z o.o. – wspólnicy

Jak już wspomniałam wyżej, do założenia spółki z o.o. niezbędny jest co najmniej jeden wspólnik. Każdy ze wspólników w spółce z o.o. ma równe prawa i obowiązki, a odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa spółki.

W czasie trwania spółki nie ma możliwości zwracania wspólnikom wniesionych wkładów. Co ważne, wspólnicy nie mogą pobierać odsetek od wniesionych wkładów oraz przysługujących im udziałów.

Wspólnikowi przysługuje prawo udziału w zysku spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz przeznaczonego do podziału.

spółka z o.o.

Spółka z o.o. – organy

Organami spółki z o.o. są: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników.

Organy spółki z o.o. – zarząd

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Członkami zarządu spółki mogą być wspólnicy lub osoby w żaden sposób z spółką nie związane. Zarząd powoływany jest przez zgromadzenie wspólników.

Warto zwrócić uwagę na to, że zarząd należy powołać również w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Istnieje możliwość, że jedyny wspólnik spółki z o.o. powoła na członka zarządu siebie. Wówczas czynność taka powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i zgłoszona przez notariusza do sądu rejestrowego.

Organy nadzoru – rada nadzorcza, komisja rewizyjna

Prawo kontroli w spółce przysługuje wszystkim wspólnikom. W umowie spółki może być również przewidziana możliwość powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, bądź obu tych organów. Obowiązkowe jest natomiast ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach w których:

  • kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, i
  • wspólników jest więcej niż 25.

Zgromadzenie wspólników

Na zgromadzeniu podejmowane są wszystkie uchwały w spółce.

Wspólnicy spółki mogą uczestniczyć zgromadzeniu osobiście lub wykonywać swoje prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Co ważne, pełnomocnikiem nie może być członek zarządu oraz pracownik spółki.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Odpowiedzialność w spółce z o.o.

Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie opowiadają ja za jej zobowiązania. Spółka z o.o. sama jest odpowiedzialna za swoje zobowiązania i to od niej wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń. Jeżeli zaś egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za zobowiązania spółki odpowiadają również członkowie jej zarządu.