Jak zarejestrować i ile kosztuje założenie spółki z o.o.? Kto może zostać wspólnikiem spółki?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z dwóch spółek kapitałowych uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Ile wynosi kapitał zakładowy? Jak założyć taką spółkę? Ile to kosztuje? Te i inne informacje w poniższym wpisie.
- Spółka z o.o. – założenie
- Koszty założenia spółki z o.o.
- Spółka z o.o. – wspólnicy
- Spółka z o.o. – organy
- Organy nadzoru – rada nadzorcza, komisja rewizyjna
- Zgromadzenie wspólników
Spółka z o.o. – założenie
Do założenia spółki z o.o. – inaczej niż w przypadku pozostałych spółek – wymagany jest co najmniej jeden wspólnik.
Kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie może być mniejszy niż 5.000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Spółka z o.o. musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Odbywa się to na podstawie wniosku, który składasz wraz z niezbędnymi załącznikami.
Wniosek złożysz tylko w formie elektronicznej. Możesz to zrobić na dwa sposoby:
- Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – jeżeli umowa spółki jest zawarta w formie pisemnej (notarialnie)
- system S24 – jeżeli umowa spółki jest opracowana na podstawie wzorcowej umowy na portalu S24
Koszty założenia spółki z o.o.
Jeśli aktem założycielskim spółki z o.o. jest umowa, która została zawarta w formie aktu notarialnego, musi ona określać co najmniej:
- firmę i siedzibę spółki
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Po zawarciu umowy pisemnej notarialnej spółka powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Koszt wpisu do KRS w tym przypadku to 500 zł.
Co ważne, umowę spółki z o.o. można zawrzeć również online, przy wykorzystaniu wzorca umowy i wówczas koszt wpisu do KRS obniża się do 250 zł.
Umowa zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy powinna zostać podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
W obu przypadkach (tryb online i notarialny) pojawia się też dodatkowa opłata za obowiązkowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.
Warto zwrówić uwagę na to, że co do zasady kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W przypadku natomiast, gdy spółka zakładana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy, kapitał zakładowy powinien zostać pokryty wyłącznie w postaci wkładów pieniężnych.
Po zawarciu umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji i status taki utrzymuje do dnia jej wpisania do rejestru KRS. Zarząd powinien zgłosić spółkę do KRS w terminie do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy jeżeli umowa jest zawarta w formie aktu notarialnego.
W przypadku, gdy umowa spółki zawarta jest w z wykorzystaniem wzorca umowy termin na zgłoszenie spółki do KRS to 7 dni. Jeżeli terminy te nie zostaną dotrzymane, wówczas umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Spółka z o.o. – wspólnicy
Jak już wspomniałam wyżej, do założenia spółki z o.o. niezbędny jest co najmniej jeden wspólnik. Każdy ze wspólników w spółce z o.o. ma równe prawa i obowiązki, a odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa spółki.
W czasie trwania spółki nie ma możliwości zwracania wspólnikom wniesionych wkładów. Co ważne, wspólnicy nie mogą pobierać odsetek od wniesionych wkładów oraz przysługujących im udziałów.
Wspólnikowi przysługuje prawo udziału w zysku spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz przeznaczonego do podziału.
Spółka z o.o. – organy
Organami spółki z o.o. są: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników.
Organy spółki z o.o. – zarząd
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Członkami zarządu spółki mogą być wspólnicy lub osoby w żaden sposób z spółką nie związane. Zarząd powoływany jest przez zgromadzenie wspólników.
Warto zwrócić uwagę na to, że zarząd należy powołać również w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Istnieje możliwość, że jedyny wspólnik spółki z o.o. powoła na członka zarządu siebie. Wówczas czynność taka powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i zgłoszona przez notariusza do sądu rejestrowego.
Organy nadzoru – rada nadzorcza, komisja rewizyjna
Prawo kontroli w spółce przysługuje wszystkim wspólnikom. W umowie spółki może być również przewidziana możliwość powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, bądź obu tych organów. Obowiązkowe jest natomiast ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach w których:
- kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, i
- wspólników jest więcej niż 25.
Zgromadzenie wspólników
Na zgromadzeniu podejmowane są wszystkie uchwały w spółce.
Wspólnicy spółki mogą uczestniczyć zgromadzeniu osobiście lub wykonywać swoje prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Co ważne, pełnomocnikiem nie może być członek zarządu oraz pracownik spółki.
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
Odpowiedzialność w spółce z o.o.
Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie opowiadają ja za jej zobowiązania. Spółka z o.o. sama jest odpowiedzialna za swoje zobowiązania i to od niej wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń. Jeżeli zaś egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za zobowiązania spółki odpowiadają również członkowie jej zarządu.
Podziel się nim ze znajomymi
