Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nic w tym dziwnego, biorąc pod uwagę szereg zalet, jakimi charakteryzuje się spółka z o.o. W artykule opisujemy aspekty związane z założeniem i prowadzeniem spółek z o.o. Sprawdź, czy taka forma prowadzenia biznesu jest dla Ciebie.
Załóż spółkę z inFaktem
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – charakterystyka umowy
Bez umowy nie da się zarejestrować spółki z o.o. Umowę można sporządzić przez internet albo u notariusza. Ta pierwsza metoda jest szybsza i tańsza (odchodzą koszty notariusza), ale nie dla wszystkich firm dostępna. Wynika to z tego, że założenie firmy przez portal S24 wymusza korzystanie z gotowego wzorca umowy, a specyfika działalności niektórych spółek wymaga wprowadzenia niestandardowych zapisów.
Umowa spółki powinna zawierać poniższe elementy:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć nawet jedna osobie. Mówimy wtedy o jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z o.o. w organizacji
W okresie pomiędzy zawarciem umowy, a uzyskaniem wpisu do rejestru, spółka z o.o. działa jako spółka z o.o. w organizacji. Oznacza to, że nie ma osobowości prawnej, ale posiada status osoby ułomnej prawnie. Zgodnie z przepisami taka spółka ma prawo:
- nabywać we własnym imieniu prawa,
- pozywać i być pozywaną.
Wyjaśniając powyższe – spółka w organizacji ma praktycznie takie same możliwości jak dojrzała spółka. Może np. zatrudnić pracownika albo zakupić maszyny produkcyjne. Ze względu na obowiązujące przepisy – wszystkie prawa i obowiązki spółki w organizacji przejdą automatycznie na spółkę właściwą.
Etapy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zawarcie umowy spółki to pierwszy krok do zostania właścicielem firmy. Przedsiębiorców czeka jeszcze wizyta w urzędzie skarbowym i – jeżeli umowa była sporządzona u notariusza – w sądzie rejestrowym.
Co i gdzie załatwić, aby z sukcesem zacząć działać jako spółka z o.o.?
- Podpisanie umowy to początek drogi do założenia firmy.
- Wszyscy wspólnicy powinni wnieść deklarowane wkłady do spółki. Przyjęty sposób postępowania polega na założeniu konta na dane spółki z o.o. w organizacji i wpłacenie na nie pieniędzy.
- Na złożenie wniosku o wpis do rejestru jest 7 dni. Jeżeli spółka nie dotrzyma terminu, to zostanie rozwiązana. Do wniosku można dołączyć oświadczenie wszystkich udziałowców o tym, że wnieśli swoją część kapitału. Najpóźniejszy termin do złożenia takiego oświadczenia to 7 dni od wpisania spółki do KRS.
- W terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) i złożyć w urzędzie skarbowym deklarację PCC-3.
- 21 dni od zawarcia umowy to na złożenie zgłoszenia NIP-8.
- Jeżeli spółka chce być płatnikiem VAT, to musi zarejestrować się jako podatnik przed dniem zawarcia pierwszej transakcji.
Powyżej pominęliśmy kwestię numeru NIP i REGON. Obecnie nie ma potrzeby składania oddzielnie wniosków o nadanie tych numerów. Wszystko odbywa się automatycznie na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – charakterystyka organów spółki
W wielu publikacjach przewijają się określenia wspólnik (udziałowiec) spółki i członek zarządu. Warto wiedzieć, że nie są to równorzędne funkcje w firmie. Wspólnik spółki niekoniecznie musi zasiadać w jej zarządzie, a członkiem zarządu może być osoba w ogóle niezwiązana ze spółką (poza tym, że zasiada w jej zarządzie).
Dlatego przygotowaliśmy krótką ściągawkę, w której przedstawiliśmy charakterystykę organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem spółki. Zgromadzenie decyduje o najważniejszych sprawach, które dzieją się w firmie. Zwołuje się je co najmniej raz w roku (do zatwierdzenia roku obrotowego) albo częściej, w nadzwyczajnych przypadkach. Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu, podejmuje uchwały. Co istotne – ten organ musi istnieć nawet w jednoosobowych spółkach z o.o.
- Zarząd spółki powoływany jest przez zgromadzenie wspólników. Członkowie zarządu kierują bieżącą działalnością spółki, a także reprezentują ją na zewnątrz. Zarząd może składać się z jednej lub więcej osób. Warto wiedzieć, że zarządzie nie musi zasiadać prezesa. Oznacza to, że spółka może mieć prezesa, ale nie jest to konieczność. Prezes spółki – wbrew pozorom – ma w większości takie same prawa i obowiązki, jak „zwykły” członek zarządu. Można go wyróżnić w jednej kwestii – zapisując w umowie, że jeżeli głosy zarządu w trakcie podejmowania uchwały rozkładają się równo, to głos prezesa jest decydujący.
- Rada nadzorcza to organ obowiązkowy w spółkach, gdzie liczba wspólników przekracza 25, a kapitał jest wyższy niż pół miliona zł. W innych przypadkach radę powołuje się, gdy tak stanowi umowa spółki. W skład rady wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza sprawuje kontrolę nad działalnością spółki, ale nie ma mocy, aby wydawać polecenia związane z zarządzaniem spółką.
Załóż spółkę z inFaktem