Wydawałoby się, ze w tytule niniejszego artykułu pojawia się błąd. Możliwa jest jednak taka konstrukcja, która łączy spółkę komandytową ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powstaje wówczas „Spółka z o. o. spółka komandytowa”. Co więcej, ta forma prawna jest coraz częściej spotykana w praktyce. Zapewnia bowiem dość daleko idące bezpieczeństwo finansowe dla wspólników tej spółki. 

Spółka komandytowa

Jedną z najważniejszych cech spółki komandytowej jest to, że niektórzy wspólnicy – komplementariusze – odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń. Odpowiedzialność pozostałych wspólników – komandytariuszy – ogranicza się natomiast do sumy komandytowej. Jest to określona w umowie spółki wartość umowna, przykładowo 5.000 zł. Jeśli spółka popadnie w kłopoty finansowe, ryzyko komandytariuszy sięga właśnie sumy komandytowej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W przeciwieństwie do spółki komandytowej, będącej spółką osobową, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. O ile zatem w spółce osobowej to wspólnicy są jej najważniejszym filarem, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy kapitał (środki finansowe, majątek). Zasadniczo odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wkładów w spółce. Nie można jednak nie wspomnieć o odpowiedzialności posiłkowej członków zarządu za zobowiązania spółki. Mogą się od niej jednak uwolnić, jeśli wykażą – przykładowo – że w odpowiednim momencie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości.

spółka z o.o. spółka komandytowa

 

Co mówi nazwa (firma) spółki

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady istnieje dowolność w nazwie spółki. Koniecznym elementem jest oczywiście uwzględnienie oznaczenia „spółka z organiczną odpowiedzialnością” czy „sp. z o. o.”. Firma tej spółki może zawierać elementy osobowe (Kowalski sp. z o. o.), rzeczowe (Auto-Serwis sp. z o. o.), czy fantazyjne (AutoWorld sp. z o. o.).

Nazwa spółki komandytowej nazwa ma jednak głębsze, materialne znaczenie. Firma spółki komandytowej musi bowiem zawierać dane co najmniej jednego komplementariusza. Co więcej, element osobowy czy podmiotowy występujący w nazwie spółki komandytowej, kreuje ich pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Spółka z o. o. spółka komandytowa

W związku z powyższymi wyjaśnieniami, nie ma wątpliwości, iż dopuszczalne jest takie połączenie. Wynika z niego, że w danej spółce komandytowej, jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta jest także komplementariuszem w spółce komandytowej, czyli tym wspólnikiem, który odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń.

Zatem w przypadku gdy będziemy mieli do czynienia ze spółką „AutoWorld sp. z o. o. spółka komandytowa”, będzie to oznaczało, że jednym ze wspólników spółki komandytowej o w/w nazwie jest AutoWorld sp. z o. o.. Na dodatek właśnie ta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komplementariuszem w spółce komandytowej, czyli odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń.

Reprezentacja

Spółkę z o. o. spółce komandytowej, jak w zwykłej formie reprezentują komplementariusze. W przypadku takiej konstrukcji, zasadniczo w imieniu spółki komandytowej działa zarząd spółki z o. o.. Organ ten reprezentuje zatem tak spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółkę komandytową, w której sp. z o. o. jest komplementariuszem.

Plusy

Główną zaletą takiej spółki jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązani spółki osób fizycznych. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy odpowiadają do wysokości wkładu. W przypadku „spółki z o. o. spółki komandytowej”, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, natomiast komplementariusze (czyli sp. z o. o.) całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komplementariusza ogranicza się zatem do majątku spółki z o. o., i jednocześnie do wkładów wspólników tej spółki. Jeśli w spółce komandytowej jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, żadna osoba fizyczna nie ponosi odpowiedzialności całym swoim majątkiem.

Minusy

Podstawowe to oczywiście koszty. W przypadku takiej kompleksowej formy, konieczne jest poniesienie kosztów założenia dwóch osobnych spółek. Co więcej, każda z tych spółek wymaga odrębnej księgowości.

W zakresie natomiast opłacalności podatkowej dla takiej formy działalności gospodarczej, przygotujemy dla Państwa osobny artykuł.