Czym jest suma komandytowa? Czym różni się od kapitału zakładowego spółki komandytowej?

Spółka komandytowa – skrót sp.k., to forma prowadzenia działalności gospodarczej, zaliczana do spółek osobowych. Co roku w Polsce zostaje zarejestrowanych około 5 000 spółek komandytowych.

Czym się charakteryzują spółki komandytowe? Kto może zostać wspólnikiem? Jak wygląda kwestia opłacania podatków w tego typu firmach? Tego dowiesz się z poniższego artykułu.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa (skrót sp.k.) to spółka osobowa. Kryterium, które pozwala odróżnić spółki osobowe od kapitałowych to podłoże ich istnienia. W pierwszym przypadku opiera się na więzi pomiędzy osobami (wspólnikami), a w drugim zasadnicze znaczenie ma kapitał (majątek).

Mówiąc inaczej – spółki osobowe zrzeszają wspólników, a kapitałowe przede wszystkim koncentrują się na majątku.

W Polsce spółki komandytowe występowały już przed wojną, w latach 60. zostały uchylone, wróciły dopiero w 1991 r. w formie, jaką znamy do teraz.

Do zalet tych spółek zalicza się atrakcyjna forma opodatkowania i zabezpieczenie majątku wspólników. To te głównie stoją za popularnością spółek komandytowych.

Spółka komandytowa skrót sp.k. – trochę o nazwie firmy

Jak wynika z k.s.h., firma (tj. nazwa) spółki komandytowej musi zawierać nazwisko komplementariusza i dodatek „spółka komandytowa”. Przepisy dopuszczają używanie w obrocie skrótu „sp.k”. W KRS nie zarejestrujemy spółki ze skrótem „sp.k”, ale można się nim posługiwać w kontaktach z kontrahentami.

To ukłon ustawodawców w stronę przedsiębiorców, aby nie musieli w każdej korespondencji używać pełnej nazwy „spółka komandytowa”. Byłoby to szczególnie uciążliwe w przypadku, kiedy komplementariuszem spółki byłaby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wtedy zapisanie pełnej nazwy spółki mogłoby zająć nawet ponad dwie linie tekstu.

Spółka komandytowa skrót sp.k. – istotne cechy

Spółki komandytowe nie posiadają osobowości prawnej, są podmiotami prawa. W praktyce oznacza to, że mogą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Nie mając osobowości prawnej, spółki komandytowej nie odpowiadają za swoje długi (odpowiadają za nie wspólnicy).

Spółka komandytowa jest chętnie wybierana przez przedsiębiorców, z których jeden będzie angażował się w jej sprawy, a drugi przede wszystkim dostarczy kapitału.

Wspólnicy w spółce komandytowej

W spółkach komandytowych występują dwie kategorie wspólników – komandytariusze i komplementariusze. Przepisy prawa (i ewentualne zapisy w umowie spółki) przyznają im inne prawa i obowiązki wobec firmy.

Przede wszystkim, do obowiązków komplementariusza należy prowadzenie wewnętrznych spraw firmy i jej reprezentacja na zewnątrz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Podczas gdy, komandytariusz to wspólnik bierny. Oznacza to, że nie ma prawa reprezentować firmy (chyba, że w ramach pełnomocnictwa). Jego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej.

Kto może zostać wspólnikiem?

W k.s.h. nie znajdziemy jednego, konkretnego artykułu z listą podmiotów, które mogą zostać wspólnikami w spółkach. Jednakże taką listę można stworzyć na podstawie przepisów różnych dziedzin prawa.

W nawiązaniu do powyższego, spółkę komandytową (skrót sp.k.) mogą założyć osoby fizyczne po ukończeniu 18 roku życia, osoby prawne (np. spółka z o.o. albo s.a.) i ułomne osoby prawne (np. spółka z o.o. w organizacji).

Kapitał zakładowy i suma komandytowa

Przepisy nie precyzują minimalnej wartości kapitału początkowego w spółkach komandytowych. Dlatego tego rodzaju działalność, można zarejestrować już z wkładem 1 zł. Choć praktycznie takie sytuacje są niezmiernie rzadkie, bowiem spółka z bardzo małym kapitałem będzie niewiarygodnym kontrahentem w oczach każdego potencjalnego partnera biznesowego.

Wspólnicy mogą wnieść wkład gotówkowy albo aport (wkład niepieniężny). Choć w przypadku komandytariuszy istnieją pewne ograniczenia, co do kapitału, który nie jest pieniądzem. Komandytariusz nie może w ramach swojego wkładu zobowiązać się do odpłatnej pracy na rzecz spółki lub świadczenia jej jakichś usług. Taka sytuacja jest dopuszczalna tylko wtedy, kiedy wartość jego pieniężnego wkładu jest równa co najmniej sumie komandytowej.

Suma komandytowa to wartość, która określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza. Co ważne – suma nie ma nic wspólnego z wkładem własnym. Nie ma żadnego przepisu, który nakazywałby komandytariuszowi wniesienie do spółki jakichkolwiek wartości w ramach sumy komandytowej. Suma komandytowa to po prostu wartość, którą w porozumieniu ze sobą ustalili wspólnicy.

Suma komandytowa, podobnie jak wkład początkowy, musi być wpisana do umowy spółki i jest ujawniana w KRS.

Spółka komandytowa skrót sp.k. a podatki

Bez względu na rodzaj wybranej działalności, nie unikniemy płacenia podatków. Dlatego, decydując się na założenie sp.k. należy brać pod uwagę kwestię obciążeń podatkowych.

W spółkach komandytowych opodatkowany jest zysk wspólników, a nie samej spółki. Dlatego prowadząc ten rodzaj działalności w roli podatników występują wspólnicy. Jeżeli są nimi osoby fizyczne, to opłacają PIT (na zasadach ogólnych albo liniowo).

Podsumowując – spółka komandytowa (skrót sp.k.) nie jest płatnikiem podatku CIT.