Zarządzanie spółką z o.o. O czym warto wiedzieć?

Zarządzanie przedsiębiorstwem to proces, który dotyczy każdej firmy. Inaczej ma się to w przypadku spółek, a inaczej jednoosobowych działalności gospodarczych, gdzie właściciel ma dużą dozę swobody. Spółka, która jest tworzona na podstawie odrębnych przepisów prawa, ma odgórnie określoną hierarchię, z jasno wytyczonymi kompetencjami i odpowiedzialnością. Dziś przyjrzymy się, jak wygląda taka struktura na przykładzie spółki z o.o.

Zarząd spółki z o.o. a wspólnicy

Kodeks spółek handlowych precyzuje, że członkiem zarządu spółki może zostać osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (tj. każda pełnoletnia osoba, która nie jest ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie).

W internecie, jak i w różnych aktach prawnych, w kontekście spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przewijają się określenia wspólnicy i zarząd (członkowie zarządu). Warto wiedzieć, że nie są to tożsame określenia – wspólnik spółki niekoniecznie musi zasiadać w jej zarządzie, a funkcję członka zarządu mogą pełnić także osoby spoza struktury spółki.

Aczkolwiek kodeks przewiduje pewne wyłączenia pewne wyłączenie od tej zasady – w zarządzie nie mogą zasiadać osoby skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto – orzeczenia sądu karnego i sądu upadłościowego mogą skutkować brakiem możliwości zasiadania w strukturach zarządu spółek.

Jaką funkcję pełni zarząd w spółce?

Naczelnymi funkcjami zarządu jest reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki. Zasady reprezentowania spółki przez zarząd powinny być zawarte umowie spółki oraz informacja, jak aktualnie spółka może być reprezentowana, umieszczona jest w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Reprezentowanie spółki to możliwość zawierania w jej imieniu umów, działania w imieniu spółki w toku postępowań sądowych, przed organami administracji rządowej, czy organami administracji samorządowej. Najpopularniejszą stosowną praktyką reprezentacji, spotykaną w spółkach, jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Prowadzenie spraw spółki to określenie na działania zachodzące wewnątrz spółki. Do takich działań można zaliczyć np. nadzór nad księgowością, podejmowanie decyzji biznesowych. Najprościej mówiąc – reprezentowanie spółki jest niejako konsekwencją prowadzenia jej spraw. Najpierw członkowie zarządu podejmują (wewnętrznie) decyzję np. o podpisaniu nowej umowy, a w konsekwencji osoby upoważnione do reprezentowania spółki, składają podpisy na tej umowie.

Kto w spółce może zostać wspólnikiem?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zawiązana przez:

• osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych,
• osoby prawne (tzn. inne spółki z o.o., spółki akcyjne, przedsiębiorstwa państwowe, partie polityczne i inne),
• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np. spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna i inne).

Ograniczeniem wynikającym z art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest, że spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Organy występujące w spółce

Decyzje w spółce z o.o. podejmowane są przez różne organy, z których każdy ma inne kompetencje. Zakres obowiązków i kompetencji poszczególnych organów określa Kodeks spółek handlowych oraz umowa (statut) spółki. W spółce z o.o. wyróżniamy następujące organy:

1. Zgromadzenie wspólników – to najważniejszy, uchwałodawczy organ spółki decydujący o najbardziej istotnych sprawach. Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku, celem zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat – takie zgromadzenie zwane jest zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Zgromadzenie może też być zwołane w każdym innym terminie, jeżeli bieżący interes spółki tego wymaga – takie zebranie określa się mianem nadzwyczajnego zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników to jeden z dwóch organów, niezbędnych do istnienia spółki z o.o. (nawet spółki jednoosobowej).
2. Zarząd spółki – może składać się z kilku lub jednej osoby. Członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej – kadencja członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 Kodeksu spółek handlowych). Należy zwrócić uwagę na fragment „pełny rok obrotowy” – oznacza to, że w praktyce kadencja członka zarządu może trwać niemal 2 lata. Zarząd spółki to drugi, obok zgromadzenia wspólników, organ konieczny do istnienia spółki z o.o.
3. Rada nadzorcza – to organ fakultatywny w spółce z o.o., chyba że wysokość kapitału zakładowego przewyższa 500 tys. zł i w spółce jest powyżej 25 wspólników. Te dwa warunki spełnia jednocześnie bardzo mało spółek, dlatego rada nadzorcza jest stosunkowo rzadkim organem występującym w spółce z o.o. Rada nadzorcza sprawuje kontrolę nad działalnością spółki, ale nie ma mocy, aby wydawać polecenia związane z zarządzaniem spółką. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 214 § 1) członkami rady nadzorczej w spółce z o.o. nie mogą być członkowie zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Czy spółka musi mieć prezesa?

Obowiązkowym organem w spółce z o.o. jest zarząd, który musi mieć przynajmniej jednego członka. Członka zarządu można „wyróżnić”, nadając mu funkcję prezesa. Jednakże Kodek spółek handlowych w żadnym ze swoich zapisów nie zobowiązuje do powierzania funkcji prezesa któremuś z członków zarządu.

Prezes ma takie same prawa i obowiązki jak zwykli członkowie zarządu. Również w przypadku niewypłacalności spółki, względem wierzycieli prezes odpowiada w ten sam sposób jak każdy inny członek zarządu. Sprawdź więcej: Czy spółka musi mieć prezesa zarządu?

Po co zatem jest ta funkcja i co jakie kompetencje ma prezes? W statusie spółki można zawrzeć zapis, że w sytuacji, gdy zarząd podejmuje uchwałę zarządu, a głosy rozkładają się równo, decyduje głos prezesa zarządu. Jeżeli takiego postanowienia w umowie nie będzie – głos prezesa jest tak samo ważny, jak każdego innego członka zarządu.

Odpowiedzialność w spółce z o.o.

Zaletą tego typu spółki, jest fakt, że jest ona sama odpowiedzialna za swoje zobowiązania. Oznacza to, że wierzyciele spółki mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń od spółki. Jednakowoż w przypadku niewypłacalności spółki, za jej długi zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuacje, kiedy członków zarządu można zwolnić z tej odpowiedzialności.