Prezes w spółce – obowiązkowy czy nie? Dlaczego warto go powołać?


10 maja 2021 3 min. czytania

Wśród wielu osób (szczególnie tych, które nigdy same nie prowadziły firmy lub nie zasiadały wysoko w jej szeregach) panuje przekonanie, że prezes i członek zarządu to dwa różne stanowiska w spółce z o.o. Na ogół uważa się, że prezes jest wyżej w hierarchii i pełni funkcję „szefa” wszystkich członków zarządu. Czy tak jest w rzeczywistości? Kto rządzi w firmach, w których nie ma prezesa?

Kim są członkowie zarządu?

Zarząd to obowiązkowy organ w spółkach akcyjnych i z o.o. składający się z osób fizycznych. Członków zarządu powołuje zgromadzenie wspólników i musi tę funkcję powierzyć co najmniej 1 osobie, a maksymalna ich liczba nie jest określona. Zarząd ma przede wszystkim dwa zadania:

  • Prowadzić sprawy spółki, czyli podejmować decyzje wewnętrzne przedsiębiorstwa, np. może zdecydować, że firma wynajmie nowe pomieszczenia biurowe, podzieli dział handlowy na dwa mniejsze itp.
  • Reprezentować spółkę, tzn. występować w jej imieniu np. przed sądem albo przed kontrahentami.

Członkowie zarządu (w myśl przepisów k.s.h.) mają równe prawa do prowadzenia i reprezentacji spraw spółki. W praktyce zazwyczaj jest tak, że rozdzielają między siebie obowiązki i dlatego można spotkać się w firmach ze stanowiskami np. członka zarządu ds. marketingu, ds. logistyki itd. Z punktu widzenia przepisów, żaden członek zarządu nie stoi „ponad” drugim, może tylko zajmować się innym obszarem w spółce.

Czy wspólnik to członek zarządu?

Przy okazji tematu warto wyjaśnić, że „członek zarządu” i „wspólnik” to nie są tożsame stanowiska. Wspólnicy mianują zarząd i mogą na to stanowisko wskazać siebie i wtedy wspólnik=członek zarządu, ale mogą też wskazać osoby zupełnie niezwiązane z firmą. Ponadto, przepisy pozwalają, żeby wspólnikami spółki były nie tylko osoby fizyczne, ale i prawne.

Przykład: wspólnikami w spółce X mogą być spółki Y i Z, ale już członkiem zarządu spółki X musi zostać przykładowy Jan Kowalski, którego imię i nazwisko będzie ujawnione w KRS. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, żeby Jan Kowalski jednocześnie zasiadał w zarządzie spółek Y i Z.

Zrozumienie różnicy pomiędzy wspólnikami a zarządem jest istotne, ponieważ k.s.h. inaczej rozkłada ich odpowiedzialność za zobowiązania. Pokrótce – wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów, a członkowie zarządu całym swoim majątkiem.

Prezes w spółce – obowiązkowy czy nie?

Przepisy mówią, że do założenia spółki potrzebne są tylko dwa organy: zgromadzenie wspólników i zarząd. Wobec tego, nie ma obowiązku powoływania prezesa w spółce, ale można wyróżnić tym stanowiskiem któregoś z członków zarządu. Na domiar tego, samo mianowanie członka na prezesa, w żaden sposób nie zwiększa jego uprawnień. Żeby tak było, trzeba zrobić odpowiedni zapis w umowie spółki. Prezesa można uprzywilejować np.

  • decydując, że jego głos jest rozstrzygający w głosowaniach, gdzie głosy rozkładają się po równo,
  • dając mu prawo do reprezentowania spółki jednoosobowo.

Sam fakt objęcia funkcji prezesa nie poszerza jego kompetencji względem pozostałych członków zarządu, ponieważ z punktu widzenia prawa, wszyscy są równi. Dopiero stosowny zapis w umowie, może dać prezesowi taką uprawnienia.

Po co jest prezes w spółce?

W praktyce prezesom poszerza się (w umowie spółki) „moc”, więc na ogół ich pozycja jest silniejsza niż pozostałych członków zarządu. Warto też wspomnieć, że funkcję „prezesa” powszechnie rozumie się jako stanowisko przywódcy, który trzyma wszystko silną ręką.

W związku z tym, niektóre spółki, powołują członka zarządu na prezesa, tylko po to, żeby zaznaczyć, że mają lidera. Potwierdzeniem tytularności tego stanowiska jest fakt, że nawet w spółkach, gdzie jest tylko jeden członek zarządu, nadaje mu się funkcję prezesa.

Zleć księgowość spółki bez wychodzenia z domu

  • Bez papieru
  • Bez dojazdów do księgowego
  • Bez marnowania Twojego czasu