Jaka jest charakterystyka spółek z ograniczoną odpowiedzialnością? Czym jest spółka w organizacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – skrót spółka z o.o. albo sp. z o.o. Ten rodzaj spółek zaliczany jest do spółek kapitałowych. Spółki kapitałowe, do których należą także spółki akcyjne, to przedsiębiorstwa, w których główną rolę odgrywa kapitał.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Oznacza to, że spółkę można zarejestrować także w celu niezarobkowym. Jako spółki działają np. niektóre firmy wykonujące działalność o charakterze społecznym. Jednakże zdecydowana większość spółek powstaje po to, aby zarabiać pieniądze dla swoich właścicieli.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – zakładanie firmy

Kapitał zakładowy

Jak już wspomnieliśmy wyżej, żeby spółka z o.o. mogła istnieć, potrzebny jest kapitał, czyli majątek.

Kodeks spółek handlowych w art. 154 precyzuje, że:

• kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych,
• wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Wkład można wnieść nie tylko w gotówce, ale i tzw. aportem, czyli kapitałem niepieniężnym. Zalicza się do niego np. nieruchomości, maszyny produkcyjne, prawa patentowe itd. Co istotne – rejestrując spółkę z o.o. przez internet, kapitał należy wnieść wyłącznie w pieniądzu.

Udziały to części kapitału zakładowego firmy. Suma udziałów składa się na kapitał danej spółki. Kapitał dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, ale nie mogą być one niższe niż 50 zł.

Rejestracja spółki z o.o.

Są dwie drogi na założenie spółki z o.o.:

• przez internet,
• u notariusza.

Pierwszy wariant jest szybszy, wygodniejszy i tańszy. Niestety, spółki, których umowa jest bardziej skomplikowana od ogólnie przyjętych standardów, nie mogą z niego skorzystać. Im pozostaje wizyta u notariusza i sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego.

Jak założyć spółkę, zarówno poprzez system S24, jak i u notariusza, kompleksowo pisaliśmy w tym artykule.

Osobowość prawna spółki

Istnienie każdej spółki, można powiedzieć, że składa się z dwóch etapów.

Podczas pierwszego etapu – od zawarcia umowy spółki do wpisania firmy do rejestru, przedsiębiorstwo funkcjonuje jako spółka w organizacji i ma status ułomnej osoby prawnej. Firma nie posiada wtedy osobowości prawnej, ale ustawa wyposaża ją w zdolność prawną.

Zdolność prawna to możliwość nabywania praw, występowania przed sądem jako powód i pozwany itd. Krótko mówiąc – posiadanie zdolności prawnej w praktyce oznacza prawie to samo, co posiadanie osobowości prawnej.

Zdolność prawna i osobowość prawna to z prawnego punktu dwa różne zjawiska. Jednakże, jeżeli patrzeć pod kątem zwykłej, codziennej działalności, to firma będąca podmiotem prawa, ma niemal takie sama prawa jak spółka posiadająca osobowość prawną.

Spółka z o.o. wchodzi w drugi etap, uzyskując wpis do KRS. Od tego momentu działa jako podmiot posiadający osobowość prawną i powinna przestać używać elementu „w organizacji” w swojej nazwie. Co istotne – umowy i prawa, jakie spółka nabyła, będąc w organizacji, automatycznie przechodzą na spółkę właściwą.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – organy spółki

Aby spółka istniała, musi posiadać w swoich szeregach zgromadzenie wspólników oraz zarząd. Powołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności można dokonać na kilka sposobów:

1. Wyznaczając członków zarządu w umowie spółki.
2. Powołując członków zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników.
3. Określając w umowie własne zasady, regulujące powołanie członków zarządu.

Najczęściej stosowanymi praktykami są metoda pierwsza i druga. Rzadko która firma decyduje się na formułowanie odrębnych zasad w kwestii powoływania zarządu.

Zgromadzenie wspólników i zarząd

Zgromadzenie wspólników jest obligatoryjne w każdej spółce z o.o., nawet jednoosobowej. Dlatego zdarza się, że jedyny właściciel firmy zasiada sam w jej zarządzie. Co więcej – występując jako jednoosobowe zgromadzenie wspólników, może sam sobie powołać na prezesa spółki.

Jednocześnie warto podkreślić, że nie ma obowiązku zasiadania wspólnika spółki w jej zarządzie. Członkiem zarządu może być osoba, która w żaden sposób nie jest związana z firmą (poza tym, że jest w jej zarządzie).

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza to organ kontrolujący działalność spółki. Jej powołanie jest obowiązkowe w firmach, w których liczba wspólników przekracza 25 a kapitał początkowy 500 000 zł. W pozostałych przypadkach, istnienie tego organu to wyłącznie wola właścicieli.

Rada nadzorcza nadzoruje spółkę – np. ocenia sprawozdania finansowe, zatwierdza lub nie plany działania. Jednakże ten organ nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

Nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” nie wzięła się znikąd. Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka. Oznacza to, że wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko utraty wkładów, jakie wnieśli do spółki. Jest to jeden z powodów, dla którego przedsiębiorcy wybierają tę formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Sytuacja ma się nieco inaczej, jeżeli mówimy o odpowiedzialności członków zarządu. A jak już zostało wspomniane – nieraz wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Taka sytuacja najczęściej ma miejsce w mniejszych firmach.

Otóż, jeżeli majątek spółki nie jest wystarczający dla zaspokojenia roszczenia, wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, kiedy wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo likwidacji spółki,
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu,
• niezłożenie wniosków o upadłości albo likwidacji czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie spółka z o.o. to atrakcyjna forma prowadzenie firmy. Szczególnie kusi przedsiębiorców ograniczona odpowiedzialność za długi spółki. To odróżnia ją od jednoosobowych działalności gospodarczych, w których właściciel odpowiada za długi całym swoim majątkiem.

Ta i inne zalety sprawiają, że spółkę z o.o. wybiera coraz więcej przedsiębiorców. W 2019 r. zarejestrowano w Polsce prawie 39,5 tys. spółek, tj. prawie 10% więcej, niż w roku poprzednim.