Jaka jest charakterystyka spółek z ograniczoną odpowiedzialnością? Czym jest spółka w organizacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – skrót spółka z o.o. albo sp. z o.o. Ten rodzaj spółek zaliczany jest do spółek kapitałowych. Spółki kapitałowe, do których należą także spółki akcyjne, to przedsiębiorstwa, w których główną rolę odgrywa kapitał.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Oznacza to, że spółkę można zarejestrować także w celu niezarobkowym. Jako spółki działają np. niektóre firmy wykonujące działalność o charakterze społecznym. Jednakże zdecydowana większość spółek powstaje po to, aby zarabiać pieniądze dla swoich właścicieli.

Nowość: inFakt dla Spółek
Księgowość dla Spółek

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – zakładanie firmy

    Kapitał zakładowy

    Jak już wspomnieliśmy wyżej, żeby spółka z o.o. mogła istnieć, potrzebny jest kapitał, czyli majątek.

    Kodeks spółek handlowych w art. 154 precyzuje, że:

    • kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych,
    • wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

    Wkład można wnieść nie tylko w gotówce, ale i tzw. aportem, czyli kapitałem niepieniężnym. Zalicza się do niego np. nieruchomości, maszyny produkcyjne, prawa patentowe itd. Co istotne – rejestrując spółkę z o.o. przez internet, kapitał należy wnieść wyłącznie w pieniądzu.

    Udziały to części kapitału zakładowego firmy. Suma udziałów składa się na kapitał danej spółki. Kapitał dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, ale nie mogą być one niższe niż 50 zł.

    Rejestracja spółki z o.o.

    Są dwie drogi na założenie spółki z o.o.:

    • przez internet,
    • u notariusza.

    Pierwszy wariant jest szybszy, wygodniejszy i tańszy. Niestety, spółki, których umowa jest bardziej skomplikowana od ogólnie przyjętych standardów, nie mogą z niego skorzystać. Im pozostaje wizyta u notariusza i sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego.

    Jak założyć spółkę, zarówno poprzez system S24, jak i u notariusza, kompleksowo pisaliśmy w tym artykule.

    Pełna księgowość dla Spółek z o.o. w inFakt

    Osobowość prawna spółki

    Istnienie każdej spółki, można powiedzieć, że składa się z dwóch etapów.

    Podczas pierwszego etapu – od zawarcia umowy spółki do wpisania firmy do rejestru, przedsiębiorstwo funkcjonuje jako spółka w organizacji i ma status ułomnej osoby prawnej. Firma nie posiada wtedy osobowości prawnej, ale ustawa wyposaża ją w zdolność prawną.

    Zdolność prawna to możliwość nabywania praw, występowania przed sądem jako powód i pozwany itd. Krótko mówiąc – posiadanie zdolności prawnej w praktyce oznacza prawie to samo, co posiadanie osobowości prawnej.

    Zdolność prawna i osobowość prawna to z prawnego punktu dwa różne zjawiska. Jednakże, jeżeli patrzeć pod kątem zwykłej, codziennej działalności, to firma będąca podmiotem prawa, ma niemal takie sama prawa jak spółka posiadająca osobowość prawną.

    Spółka z o.o. wchodzi w drugi etap, uzyskując wpis do KRS. Od tego momentu działa jako podmiot posiadający osobowość prawną i powinna przestać używać elementu „w organizacji” w swojej nazwie. Co istotne – umowy i prawa, jakie spółka nabyła, będąc w organizacji, automatycznie przechodzą na spółkę właściwą.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – organy spółki

    Aby spółka istniała, musi posiadać w swoich szeregach zgromadzenie wspólników oraz zarząd. Powołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności można dokonać na kilka sposobów:

    1. Wyznaczając członków zarządu w umowie spółki.
    2. Powołując członków zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników.
    3. Określając w umowie własne zasady, regulujące powołanie członków zarządu.

    Najczęściej stosowanymi praktykami są metoda pierwsza i druga. Rzadko która firma decyduje się na formułowanie odrębnych zasad w kwestii powoływania zarządu.

    Zgromadzenie wspólników i zarząd

    Zgromadzenie wspólników jest obligatoryjne w każdej spółce z o.o., nawet jednoosobowej. Dlatego zdarza się, że jedyny właściciel firmy zasiada sam w jej zarządzie. Co więcej – występując jako jednoosobowe zgromadzenie wspólników, może sam sobie powołać na prezesa spółki.

    Jednocześnie warto podkreślić, że nie ma obowiązku zasiadania wspólnika spółki w jej zarządzie. Członkiem zarządu może być osoba, która w żaden sposób nie jest związana z firmą (poza tym, że jest w jej zarządzie).

    Rada nadzorcza

    Rada nadzorcza to organ kontrolujący działalność spółki. Jej powołanie jest obowiązkowe w firmach, w których liczba wspólników przekracza 25 a kapitał początkowy 500 000 zł. W pozostałych przypadkach, istnienie tego organu to wyłącznie wola właścicieli.

    Rada nadzorcza nadzoruje spółkę – np. ocenia sprawozdania finansowe, zatwierdza lub nie plany działania. Jednakże ten organ nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

    Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

    Nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” nie wzięła się znikąd. Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka. Oznacza to, że wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko utraty wkładów, jakie wnieśli do spółki. Jest to jeden z powodów, dla którego przedsiębiorcy wybierają tę formę prowadzenia działalności gospodarczej.

    Sytuacja ma się nieco inaczej, jeżeli mówimy o odpowiedzialności członków zarządu. A jak już zostało wspomniane – nieraz wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Taka sytuacja najczęściej ma miejsce w mniejszych firmach.

    Otóż, jeżeli majątek spółki nie jest wystarczający dla zaspokojenia roszczenia, wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, kiedy wykaże, że:

    • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo likwidacji spółki,
    • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu,
    • niezłożenie wniosków o upadłości albo likwidacji czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością skrót – podsumowanie

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie spółka z o.o. to atrakcyjna forma prowadzenie firmy. Szczególnie kusi przedsiębiorców ograniczona odpowiedzialność za długi spółki. To odróżnia ją od jednoosobowych działalności gospodarczych, w których właściciel odpowiada za długi całym swoim majątkiem.

    Ta i inne zalety sprawiają, że spółkę z o.o. wybiera coraz więcej przedsiębiorców. W 2019 r. zarejestrowano w Polsce prawie 39,5 tys. spółek, tj. prawie 10% więcej, niż w roku poprzednim.

    Nowość: inFakt dla Spółek
    Księgowość dla Spółek

    Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





      Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku VAT oraz CIT (PIT). Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz ewidencją zdarzeń gospodarczy w księgach handlowych.

      Fakturowanie i księgowość w Twoim telefonie!

      Wystawiaj faktury oraz prowadź księgowość prost z telefonu! Księgowość firmy jeszcze nigdy nie była tak prosta! Dowiedz się więcej

      Pobierz z App Store inFakt - fakturowanie i księgowość na iPhone

      "Program zajmuje się w prosty i przyjazny sposób tą szarą i nudną stroną prowadzenia firmy"

      Logo MyApple
      Pobierz z Google play Nowa aplikacja do fakturowania na Androida

      "Aplikacja mobilna to naturalne uzupełnienie możliwości, które daje Program do Fakturowania inFakt"