Czym zajmuje się komandytariusz? Jak wygląda jego odpowiedzialność za zobowiązania w spółce?

Komandytariusz to jeden z (co najmniej) dwóch wspólników, wymaganych do istnienia spółki komandytowej. To taka forma prowadzenia firmy, w której jeden wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność drugiego ograniczona jest do określonej z góry sumy.

Jaka jest rola komandytariusza w spółce? Czy jest wyłącznie biernym wspólnikiem i inwestorem spółki? Czy może się on czuć, że jego majątek jest bezpieczny w razie powstania długów u firmy? O tym przeczytasz tekście poniżej.

Nowość: inFakt dla Spółek
Księgowość dla Spółek

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





    Kto jest kim w spółce komandytowej?

    Spółka komandytowa jest spółką osobową, uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych. W spółce można znacząco ograniczyć odpowiedzialność jednego ze wspólników, co sprawia, że ta forma działalności wydaje się atrakcyjna dla biznesów obarczonych sporym ryzykiem.

    W spółce komandytowej wyróżniamy dwa rodzaje wspólników, z których każdy ma przypisaną rolę i inne uprawnienia.

    Komandytariusz, czyli wspólnik mający znikomy wpływ na działalność spółki. Jego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej.

    Komplementariusz to wspólnik reprezentujący spółkę, który aktywnie prowadzi jej sprawy i kreuje jej działalność. Płaci za to cenę w postaci ponoszenia pełnej odpowiedzialności za długi firmy.

    Przepisy dopuszczają wiele odstępstw od tego klasycznego podziału, dlatego utarło się, że spółka komandytowa jest bardzo elastyczną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

    Pełna księgowość dla Spółek z o.o. w inFakt

    Suma komandytowa

    Suma komandytowa to pojęcie, które często się przewija, jeżeli czytamy o spółkach komandytowych. Sumą komandytową jest kwotowo określona pułap odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki.

    Tę kwotę ustalają wspólnicy między sobą, nie ma żadnych przepisów, które nakazują ustalenie sumy komandytowej na określonym poziomie. Suma komandytowa musi zostać wpisana do umowy spółki.

    Komandytariusz a wkład własny

    Komandytariusz wnosi do spółki kapitał początkowy. Wkładem nie musi być gotówka, ale np. maszyny, nieruchomości, prawa i licencje.

    Przedmiotem wkładu komandytariusza nie mogą być udziały w spółce kapitałowej, która w spółce komandytowej pełni funkcję komplementariusza. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki może być potraktowane jako wkład tylko w przypadku, kiedy wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

    Przepisy wprowadzające ograniczenia w zakresie wkładów wnoszonych przez komandytariuszy pełnić ma funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli firmy.

    Komandytariusz a odpowiedzialność za zobowiązania

    Zgodnie z art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jednocześnie jest on wolny od odpowiedzialności do wysokości wniesionego wkładu. Oznacza, to że zakres jego odpowiedzialności to różnica między wartością wniesionego kapitału a sumą komandytową.

    Przykład: wspólnicy spółki komandytowej ustalili sumę komandytową na poziomie 10 000 zł. Komandytariusz wniósł wkład w wysokości 8 000 zł. Dlatego ponosi odpowiedzialność za długi spółki do kwoty 2 000 zł. Gdyby wniósł kapitał wartości 10 000 zł, jego odpowiedzialność byłaby zerowa.

    Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza do wysokości sumy komandytowej za zobowiązania spółki nie dotyczy następujących sytuacji, gdy:

    • w firmie (czyli po prostu w jej nazwie) znajduje się nazwisko komandytariusza,
    • komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, bez okazania swojego pełnomocnictwa lub w ogóle go nie posiadając,
    • dotyczy zobowiązań spółki zaciągniętych przed wpisem do rejestru KRS.

    Jakie uprawnienia ma komandytariusz?

    Przepisy prawa stanowią dla komandytariuszy niejako tarczę ochronną przed utratą swojego majątku. Za ten profit oddają oni możliwość reprezentowania spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. spółka komandytowa może być reprezentowana wyłącznie przez komplementariusza.

    Komplementariusz może jednak upoważnić komandytariusza do czynności reprezentacyjnych, udzielając mu pełnomocnictwa. Komandytariusz występujący w roli pełnomocnika ma obowiązek poinformować drugą stronę czynności prawnej, której dokonuje, o swoim statusie w spółce. To dlatego, aby np. klient spółki nie myślała, że ma do czynienia z komplementariuszem.

    Komandytariusz nie pełni aktywnej roli w spółce, ale ma prawo do części zysków spółki. Może też przeglądać sprawozdania finansowe i inne dokumenty księgowe.

    Komandytariusz nie może prowadzić spraw firmy (chyba, że występuje w charakterze pełnomocnika), ale jego zgoda jest konieczna do podejmowania istotnych dla firmy decyzji.

    Powyżej nie wymieniono katalogu absolutnie wszystkich czynności, do których jest lub nie jest uprawniony komandytariusz. Wynika to z tego, że zapisy w umowie spółki mogą przewidywać różne rozwiązania.

    Kto może być komandytariuszem w spółce?

    Komandytariuszem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (czyli taka, która ukończyła 18 lat). Może nim zostać także osoba prawna (tj. na spółka akcyjna albo sp. z o.o.) i wspólnicy spółki cywilnej występujący jako podmioty prywatne.

    Nowość: inFakt dla Spółek
    Księgowość dla Spółek

    Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.





      Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku VAT oraz CIT (PIT). Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz ewidencją zdarzeń gospodarczy w księgach handlowych.

      Fakturowanie i księgowość w Twoim telefonie!

      Wystawiaj faktury oraz prowadź księgowość prost z telefonu! Księgowość firmy jeszcze nigdy nie była tak prosta! Dowiedz się więcej

      Pobierz z App Store inFakt - fakturowanie i księgowość na iPhone

      "Program zajmuje się w prosty i przyjazny sposób tą szarą i nudną stroną prowadzenia firmy"

      Logo MyApple
      Pobierz z Google play Nowa aplikacja do fakturowania na Androida

      "Aplikacja mobilna to naturalne uzupełnienie możliwości, które daje Program do Fakturowania inFakt"