Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku od towarów i usług. Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach, podczas webinarów oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz specyficznymi rozliczeniami VAT.

Jedną z pierwszych decyzji w celu zawiązania umowy spółki jest wybranie formy sporządzenia umowy spółki. Stawiający, którzy nie potrzebują mocno rozbudowanej umowy mogą skorzystać z wzorca umowy spółki w s24. Jak wypełnić umowę spółki?

Wymogi techniczne s24

Na samym początku warto zaznaczyć, że aby stawiający mogli założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy s24, muszą posiadać aktywne konta na platformie s24. W celu założenia konta niezbędne będzie posiadanie ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

Kiedy wybrać umowę s24 a kiedy skorzystać z notariusza?

Dla większości „małych” lub „początkujących” spółek z o.o., wzorzec umowy s24 będzie wystarczający. Jak podkreśla Ministerstwo Sprawiedliwości wzorzec umowy został dopasowany do większości sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw. Natomiast w przypadku wspólników, którzy chcą dostosować umowę do swoich potrzeb jak np. określić możliwość wniesienia aportów, niezbędna będzie wizyta u notariusza.

Przed stworzeniem umowy spółki, w pierwszej kolejności należy utworzyć „Nowe przedsiębiorstwo” po zalogowaniu do s24. Po utworzeniu przedsiębiorstwa, s24 pozwoli na tworzenie dokumentów związanych z działalnością danego podmiotu wraz z realnym wpisem danego przedsiębiorstwa do eKRS.

Tworzenie umowy spółki s24

Aby przystąpić do stworzenia umowy spółki należy przejść do „dokumenty” > Umowa spółki z o.o. > Wybierz wzorzec dokumentu:

Krok 1

W pierwszym kroku należy określić datę zawiązania umowy spółki. Najczęściej jest to data bieżąca, dzięki czemu tego samego dnia będzie można przesłać wniosek o wpis do eKRS. Należy pamiętać, że po podpisaniu umowy spółki, mamy 7 dni na przesłanie wniosku o wpis spółki z o.o. do eKRS.

W § 1 należy dodać informacje o stawiających. Czyli o osobach, które stawiają się w celu podpisania umowy spółki. Minimum informacji o wspólniku będącym osobą fizyczną jakie należy posiadać to:

  • Imię i nazwisko;
  • PESEL;
  • kraj, miejscowość, ulicę, nr domu, kod pocztowy oraz poczta (zasięg terytorialny poczty)

Kolejną tabelą, którą należy uzupełnić jest § 4, w którym określamy kody PKD.

Krok 2

W § 5 należy określić wartość nominalną każdego udziału, która nie może być niższa niż 50 zł. Ilość udziałów * wartość nominalną będzie stanowić kapitał zakładowy, który nie może być niższy niż 5.000 zł.

Tabela w § 6 pozwala rozdysponować posiadane udziały pomiędzy przyszłych wspólników.

Od § 8 pojawiają się odpowiedzi w wariantach do wyboru. Paragraf dotyczy udziałów oraz prawa głosu w spółce. Wariant B pozwala na umarzanie (za zgodą wspólnika, udziałów w drodze nabycia udziału przez Spółkę. Jest to dodatkowa dobrowolna forma umorzenia udziałów, przez co wariant B jest korzystniejszy.

Krok 3

§ 10 dotyczy zastawiania oraz zbywania udziałów w spółce. Wariant C jest uzupełnieniem wariantu A, natomiast wariant D jest uzupełnieniem wariantu B. W tym paragrafie warto rozważyć wybór wariantu C, który jest zabezpieczeniem przed niepożądanym zbyciem udziału. Dodatkowo co ważne, udziałowiec ma prawo głosu z zastawionego udziału.

§ 11 Dotyczy kapitału zapasowego oraz zakładowego. Kodeks spółek handlowych, pozwala na zawarcie w umowie spółki prawa do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy (po spełnieniu określonych warunków). Co pozwala na wcześniejszą wypłatę środków. Zaznaczenie wariantu B pozwala na zapewnienie „możliwości” wypłaty środków.

Krok 4

W § 12 należy określić organy w spółce. Korzystnym wariantem jest Wariant A, czyli ograniczenie organów w spółce do zarządu oraz zgromadzenia wspólników. Po zaznaczeniu wariantu A pojawi się

§ 13 na podstawie którego określamy kadencję członka zarządu która nie może być krótsza niż 1 rok ani trwać dłużej niż 5 lat.

Krok 5

W § 14 należy określić procedure składania oświadczeń w imieniu spółki. Moim zdaniem zalecanym wariantem jest wariant B, który w praktyce ułatwia podejmowanie decyzji a co za tym idzie prosperowanie spółki.

Natomiast w § 15 należy przypisać funkcję wspólnikom. Czyli określić kto będzie zasiadał w zarządzie spółki. Należy przydzielić funkcję Prezesa jednemu z wspólników oraz ewentualnie członka zarządu.

Krok 6

W ostatnim kroku w § 16 należy wybrać formę rozporządzania prawem oraz zaciągania zobowiązań. Wariant A jest wariantem bezpieczniejszym, natomiast wariant B ułatwia swobodę w podejmowaniu decyzji.

Ostatni § 17 określa pierwszy rok obrotowy.

Warto pamiętać, że zawiązana umowa spółki, która nie zostanie przesłana w ciągu 7 dni od daty zawiązania do eKRS, będzie „automatycznie rozwiązana. W kolejnym artykule opiszę proces składania wniosku o wpis spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca s24 do eKRS.