Likwidacja spółki z o.o. – na czym polega, jak krok po kroku wykonać likwidację sp. z o.o.?

Maciej Sztykiel

Chcesz zamknąć spółkę z o.o.? By doszło do ostatecznego rozwiązania podmiotu i wykreślenia go z rejestru KRS, musisz (niemalże w każdym wypadku) przeprowadzić tzw. likwidację spółki. Na czym polega ten proces – wyjaśniamy poniżej w niezbędniku inFaktu.

Z jakich powodów dochodzi do rozwiązania spółki z o.o.?

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. możemy podzielić na 2 grupy:

  • ustawowe – wynikające z przepisów prawa 
  • umowne – wynikające z zapisów umowy spółki

Katalog przyczyn ustawowych jest zamknięty, ponieważ przyczyny te są wyraźnie określone w przepisach. Polskie prawo mówi o 7 takich sytuacjach:

  1. Nie została zawarta umowa umowy sp. z o.o.
  2. Działalność spółki jest sprzeczna z prawem
  3. W umowie spółki brak jest postanowień o firmie, przedmiocie działalności, wkładach czy kapitale zakładowym
  4. Osoby podpisane pod umową spółki lub statutem nie mają zdolności do czynności prawnych
  5. Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki
  6. Siedziba spółki została przeniesiona za granicę
  7. Została ogłoszona upadłość podmiotu

Z kolei katalog przyczyn umownych ma charakter otwarty, czyli mogą je dowolnie określić wspólnicy w umowie spółki. Z reguły są to przyczyny, które wynikają z aktualnej sytuacji ekonomicznej spółki lub upływu czasu, na który spółka była założona.

Szeroko o możliwych przyczynach rozwiązania spółki piszemy w artykule inFaktu na ten temat.

Jakie są skutki rozwiązania spółki z o.o.?

Moment ostatecznego rozwiązania spółki łączyć należy z momentem wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Z chwilą uprawomocnienia postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru traci ono byt prawny, a zatem przestaje być podmiotem praw i obowiązków. Przedsiębiorstwo “znika” więc z rynku i nie prowadzi dalszej działalności gospodarczej.

Jak dokonać likwidacji spółki z o.o. krok po kroku?

By likwidacja spółki z.o.o. była przeprowadzona prawidłowo i zakończyła się osiągnięciem celu w postaci rozwiązania podmiotu, kolejno dokonuje się 10 kroków. Są to:

  1. Otwarcie likwidacji
  2. Powołanie likwidatorów
  3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru KRS 
  4. Ogłoszenie otwarcia likwidacji  w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
  5. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
  6. Wykonanie czynności likwidacyjnych (np. upłynnienie majątku, zakończenie bieżących interesów spółki)
  7. Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego
  8. Dokonanie podziału pozostałego majątku między wspólników
  9. Zwołanie ostatniego zgromadzenia wspólników
  10. Złożenie do KRS wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców

Polskie przepisy przewidują też wyjątkową formę zamknięcia spółki bez przeprowadzania likwidacji, przeznaczoną dla podmiotów, które nie prowadzą już działalności gospodarczej i nie posiadają majątku.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. – Krok 1

Otwarcie likwidacji następuje wraz ze ziszczeniem się przesłanki rozwiązania spółki – najczęściej jest to podjęcie przez wspólników uchwały o likwidacji podmiotu. Uchwała w przedmiocie likwidacji powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. 

box-icon

Ważne

Samo zgromadzenie, na którym taka uchwała jest procedowana również musi być odpowiednio przeprowadzone. Wszyscy wspólnicy muszą być o nim powiadomieni listami poleconymi nadanymi co najmniej 14 dni przed planowanym zgromadzeniem, a wszystkie uchwały podjęte podczas zgromadzenia powinny być zaprotokołowane. Protokół z obrad musi zawierać listę obecności i być odpowiednio podpisany przez przewodniczącego obrady oraz protokolanta.

Czy likwidacja spółki wpływa na zmianę jej nazwy?

Tak, likwidacja wpływa na zmianę nazwy spółki z o.o. Zmiana ta polega na tym, że do dotychczasowej nazwy podmiotu dodaje się człon “w likwidacji”. Przykładowo więc: Spółka, która dotychczas nazywała się “Hydraulika Sp. z o.o.” postawiona w stan likwidacji będzie nazywać się: “Hydraulika Sp. z o.o. w likwidacji.” Dzięki temu wszystkie podmioty prowadzące ze spółką interesy wiedzą, że spółka zmierza do zakończenia swojej działalności.

Powołanie likwidatorów spółki z o.o. przez wspólników spółki – Krok 2

Drugim krokiem w postępowaniu likwidacyjnym jest powołanie likwidatorów, a zatem osób, które będą prowadziły interesy spółki w likwidacji. 

W tym miejscu trzeba wskazać, że w momencie otwarcia likwidacji wygasają mandaty członków zarządu spółki. W myśl art. 276 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członkowie wcześniejszego zarządu stają się z mocy prawa likwidatorami spółki postawionej w stan w likwidacji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W umowie spółki mogą zatem zostać umieszczone indywidualne zapisy dotyczące powołania likwidatorów. Zwykle mówią one o tym, że takiego powołania dokonuje uchwałą zgromadzenie wspólników. W takiej sytuacji stosowną uchwałę podejmują wspólnicy – z reguły dzieje się to od razu po podjęciu uchwały o otwarciu likwidacji spółki, podczas tego samego zgromadzenia wspólników.

Odwołanie likwidatorów również musi nastąpić uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki wskazuje inaczej. Co istotne, powołania i odwołania likwidatorów może z ważnych powodów zawsze dokonać sąd na wniosek osób mających w tym interes prawny. Do takich osób można zaliczyć np. wierzycieli spółki, wspólników czy wierzycieli osobistych wspólnika.

Kim są likwidatorzy spółki z o.o.?

Likwidatorzy spółki to osoby, których zadaniem jest zakończenie bieżących interesów spółki. Osoby te zajmują się ściąganiem wierzytelności, wypełnianiem zobowiązań i upłynniają majątek spółki. Jednym słowem – likwidatorzy zajmują się wszystkimi operacjami finansowymi, które pozwalają na ocenę jaki jest rzeczywisty majątek spółki w chwili zakończenia jej działalności. Ten majątek następnie wspólnicy dzielą pomiędzy siebie.

Likwidator może być wyłącznie jeden, a może być ich dwóch lub więcej. W przypadku gdy jest ich kilku, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. Ta zasada wynika z treści art. 276 11, który mówi o tym, że sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

Zleć księgowość Twojej spółki!

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.

    Kto może być likwidatorem spółki z o.o.?

    Jak wskazano wyżej, likwidatorami spółki z o.o. stają się z mocy prawa jej członkowie zarządu. Jednak, jeżeli przewiduje to umowa spółki, mogą być to osoby spoza dotychczasowego zarządu, powoływane w inny sposób.

    Likwidatorem może zostać jedynie osoba:

    • fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych
    • która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w określonych przepisach Kodeksu Karnego i Kodeksu Spółek Handlowych (chodzi np. o przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów czy obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym). 

    Co istotne, zakaz pełnienia funkcji likwidatora ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. Warto sprawdzić to przed zgłoszeniem likwidatora, to skróci proces.

    Likwidatorem może stać się również wspólnik spółki z o.o., jeżeli tak stanowi uchwała powzięta przez wspólników.

    Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego – Krok 3

    Kolejnym, po otwarciu likwidacji i powołaniu likwidatorów, krokiem zmierzającym do zakończenia działalności spółki będzie zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru KRS. Zgłoszenia tego zawsze musi dokonać likwidator. Zgłoszenia dokonuje się na 2 sposoby:

    • w Portalu Rejestrów Sądowych – jeżeli spółka była zakładana przed notariuszem
    • w systemie S24 – jeżeli spółka została zarejestrowana w tym systemie

    Zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS należy zawsze dokonać w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Powinno zawierać ono następujące 4 dokumenty:

    • wniosek o zmianę danych w KRS
    • uchwałę zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji
    • oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń
    • dowody uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”

    Należy pamiętać, żeby wniosek do KRS zawsze zawierał 3 elementy:

    • przyczyny rozwiązania spółki (np. dane dotyczące uchwały wspólników w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki)
    • imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL
    • sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów

    Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki zawsze podlega opłacie sądowej – w wysokości 250 zł (jeżeli zgłoszenia dokonuje się przez Portal Rejestrów Sądowych) lub 200 zł (w przypadku zgłoszenia przez system S24).

    Czy pełnomocnik może dokonać zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS?

    Tak jak wskazaliśmy wyżej, zgłoszenia otwarcia likwidacji z reguły dokonuje likwidator spółki. Jednak wyjątkowo może zrobić to pełnomocnik ustanowiony przez likwidatora.

    Ta możliwość wynika bezpośrednio z prawa likwidatora do udzielania pełnomocnictw. Wówczas likwidatorów w ich działaniach (także właśnie w kwestii dokonania zgłoszenia do KRS) może wspierać i reprezentować wyznaczony pełnomocnik.

    box-icon

    Warto wiedzieć

    W przypadku każdej sprawy urzędowej załatwianej przez pełnomocnika, trzeba zapłacić opłatę od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

    Ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – Krok 4

    Obok zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS, likwidatorzy mają jeszcze inny obowiązek – ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W takim ogłoszeniu wzywa się wierzycieli likwidowanej spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności (czyli tego, co spółka jest im winna). Wierzytelności powinny być zgłoszone w ciągu 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia. 

    box-icon

    Warto wiedzieć

    Jeżeli wierzyciele spółki nie zgłoszą swoich wierzytelności w ciągu wspomnianych 3 miesięcy, to muszą liczyć się z tym, że mogą nie zostać należycie zaspokojeni. Wówczas jedynym sposobem na odzyskanie wierzytelności jest zaspokojenie z niepodzielonego dotychczas majątku spółki. Nie można jednak próbować odzyskać tych wierzytelności od wspólników, którzy otrzymali już swoją część majątku spółki po podziale tego majątku.

    Formularz, który muszą złożyć likwidatorzy (MSIG-M1) dostępny jest na rządowej stronie internetowej. Wniosek składa się w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. W ogłoszeniu, obok wezwania wierzycieli, zawsze należy podać również powody rozwiązania spółki.

    Umieszczenie ogłoszenia w MSiG jest płatne. Wysokość opłaty jest uzależniona od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu opłatę zwiększa się o 30%.

    Czy spółka z o.o. ogłaszając likwidację musi wezwać wierzycieli?

    Tak, celem publikacji ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest wezwanie wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności wobec likwidowanego podmiotu. Dlatego głównym elementem takiego ogłoszenia jest wezwanie skierowane do podmiotów, których spółka jest dłużnikiem. Treść takiego wezwania likwidatorzy formułują samodzielnie i dołączają do wniosku o publikację wspomnianego ogłoszenia.

    Zgłoszenie wierzytelności, która spółka ma wobec innych podmiotów na rynku, pozwala likwidatorom zorientować się w realnej sytuacji majątkowej likwidowanego przedsiębiorstwa, a następnie dokonać spłaty wszystkich jej wierzytelności, by w końcowej fazie likwidacji podzielić pozostałe środki między wspólników.

    box-icon

    Ważne

    Brak ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli naraża likwidatorów na odpowiedzialność odszkodowawczą.

    Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. – Krok 5

    W kolejnym etapie likwidatorzy sporządzają tzw. bilans otwarcia likwidacji, w którym wymienia się aktywa i pasywa spółki na dzień otwarcia likwidacji. Czym dokładnie są aktywa i pasywa – możesz dowiedzieć się z artykułu inFaktu, w którym doprecyzowujemy tę kwestię. Bilans powinien jak najwierniej przedstawiać wycenę aktywów i pasywów. Określając wartość aktywów, likwidatorzy muszą kierować się ich realną wartością zbywczą netto, zaś w przypadku pasywów – najlepiej, by dokonali ich scalenia oraz zsumowania całkowitej ich wartości. To stanowi dla likwidatorów cenną informację na temat tego, jaki jest stan majątkowy spółki.

    Bilans otwarcia likwidatorzy muszą sporządzić w ciągu 15 dni od podjęcia przez wspólników uchwały o otwarciu likwidacji podmiotu. Następnie przygotowany bilans przedstawia się wspólnikom, którzy muszą go zatwierdzić. Podpisany przez zgromadzenie wspólników bilans trafia do repozytorium dokumentów finansowych.

    Czynności likwidacyjne, zakończenie działalności spółki – Krok 6

    We właściwej fazie postępowania likwidatorzy wykonują czynności likwidacyjne. Można tu wskazać na 4 ich główne działania:

    • ściągnięcie wierzytelności 
    • wypełnienie zobowiązań, które miało likwidowane przedsiębiorstwo
    • zakończenie postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych, które dotyczą spółki
    • upłynnienie majątku, czyli zamiana aktywów trwałych na środki pieniężne – aby dokonać spłaty wierzycieli i później podzielić majątek między wspólników

    Tytułem przykładu można wyróżnić takie czynności, jak: 

    • wypowiedzenie wiążących spółkę umów
    • spłata pożyczek
    • egzekucja należności przysługujących spółce
    • zakończenie realizowanych zleceń i dokonanie zapłaty za nie
    box-icon

    Ważne

    Jeżeli likwidatorzy nie wykonają należycie powyższych czynności, to nie będzie możliwe wykreślenie spółki z KRS - wniosek zostanie oddalony jako przedwczesny.

    Jaki jest zakres działania likwidatorów? Należy wskazać, że prawo do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej przez likwidatorów odnosi się wyłącznie do czynności likwidacyjnych. Oznacza to, że likwidatorzy nie mogą zajmować się nowymi interesami firmy, ale jedynie zakończyć te prowadzone wcześniej. Jedyny wyjątek dotyczy nowych interesów, które przyczynią się do zakończenia działalności podmiotu.

    Zamów rozmowę z księgowym

    Hasło musi zawierać:
    • 8 znaków lub więcej
    • Małe i wielkie litery
    • Przynajmniej jedną cyfrę
    Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

    Sprawozdanie likwidacyjne spółki z o.o. – Krok 7

    Po wykonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych, do obowiązków likwidatorów należy sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. To szczególny typ sprawozdania finansowego, które sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

    box-icon

    Warto wiedzieć

    Sprawozdanie likwidacyjne jest charakterystyczną formą dla spółek kapitałowych prawa handlowego i spółki komandytowo-akcyjnej. W przypadku pozostałych spółek osobowych (np. spółki partnerskiej) sporządza się tzw. bilans likwidacyjny.

    Podział majątku między wspólników – Krok 8

    W końcowej fazie likwidacji następuje podział majątku między wspólników spółki z o.o. Podziałowi, zgodnie z treścią art. 82 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, podlega majątek, który pozostał po spłaceniu zobowiązań spółki oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych oraz spornych (jest to tzw. zabezpieczenie wierzycieli).

    Podział majątku między wspólników powinien zostać przeprowadzony stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku zapisów w umowie – spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Z kolei rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. Jeżeli przedsiębiorstwo nie wypłaci należnej wspólnikowi kwoty, to ma on roszczenie do firmy o wypłatę swojej części majątku ze spółki.

    box-icon

    Ważne

    Podział majątku sp. z o.o. nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

    Zwołanie ostatniego zgromadzenia wspólników – Krok 9

    Ostatnie zgromadzenie wspólników likwidowanej spółki ma na celu uporządkowanie pozostałych spraw przedsiębiorstwa. Zwołanie zgromadzenia należy do kompetencji likwidatorów.

    Tytułem przykładu dać się wskazać 7 kwestii, którymi na ogół zajmują się wspólnicy podczas ostatniego zgromadzenia:

    Odnoszące się do okresu likwidacji:

    • zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego 
    • podjęcie uchwały dotyczącej archiwizacji dokumentów spółki po jej rozwiązaniu (jeżeli umowa spółki nie wskazuje miejsca przechowania tych dokumentów)
    • podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium likwidatorom
    • podjęcie uchwały o zakończeniu działalności spółki
    • podjęcie uchwał o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu innych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności, które przygotowano w toku likwidacji

    Odnoszące się do okresu przed likwidacją:

    • podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności zarządu za okres przed rozpoczęciem likwidacji
    • podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu za okres przed rozpoczęciem likwidacji

    Wniosek o wykreślenie spółki z KRS – Krok 10

    W końcowej fazie likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Dokonują tego na jeden z dwóch sposobów:

    1. Przez system S24 – jeżeli spółka była zakładana w tym systemie i później nie wprowadzano żadnych zmian w umowie spółki z pominięciem tego systemu 
    2. Przez Portal Rejestrów Sądowych – jeżeli spółkę zakładano w formie tradycyjnej – przed notariuszem

    Do wniosku o wykreślenie z KRS należy dołączyć 5 dokumentów:

    1. Sprawozdanie likwidacyjne
    2. Uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne
    3. Oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została zakończona
    4. Oświadczenie o braku toczących się postępowań wobec spółki oraz o zaspokojeniu wierzytelności
    5. Uchwałę zgromadzenia wspólników o sposobie przechowywania dokumentów spółki – jeżeli tej informacji nie ujęto wcześniej w umowie spółki

    Następnie sąd rejestrowy bada, czy w trakcie likwidacji nie zaszły żadne nieprawidłowości. Jeżeli wszystko odbyło się zgodnie z prawem, sąd wyda postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. 

    box-icon

    Ważne

    Wniosek o wykreślenie spółki z KRS należy złożyć w ciągu 7 dni od zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników. Koszt złożenia takiego wniosku to 300 zł.

    Wykreślając spółkę z KRS, sąd z urzędu ogłasza wykreślenie spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Za takie ogłoszenie trzeba uiścić opłatę w wysokości 100 zł.

    Skutek wykreślenia z KRS

    Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru KRS, przestaje ona istnieć. Tym samym traci ona byt prawny i przestaje być podmiotem praw i obowiązków.

    Co po wykreśleniu z KRS? Jakie są obowiązki związane z dokumentacją likwidowanej spółki z o.o.?

    MImo że spółka została wykreślona z KRS i nie działa na polskim rynku, po jej rozwiązaniu konieczna jest archiwizacja dokumentów przedsiębiorstwa. Zgodnie z treścią art. 288 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, księgi i dokumenty rozwiązanej spółki z o.o. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Uchwała może określać przechowawcę tylko wówczas, gdy nie wskazuje go umowa.

    Tak jak wspomnieliśmy – jeżeli umowa spółki nie wskazuje przechowawcy, to uchwała w tej sprawie jest zazwyczaj podejmowana na ostatnim zgromadzeniu wspólników. 

    Dokumentacja pracownicza – szczególny typ dokumentów 

    Szczególną ochroną w zakresie przechowywania objęta jest dokumentacja pracownicza. Jeżeli więc spółka zatrudniała pracowników, to dokumenty tych osób mogą być przekazane na przechowanie jedynie podmiotowi, który zawodowo prowadzi działalność w tym zakresie (np. archiwum państwowemu), a obowiązkiem wspólników jest zapewnienie środków na cel archiwizacji. Spółka nigdy nie może przechowywać dokumentacji pracowniczej we własnym zakresie. Nie można też podpisać “pozornej” umowy z przechowawcą, a dokumentacji w rzeczywistości zostawić na przechowanie wspólnikom lub likwidatorom. 

    Za to, by dokumentacja pracownicza nie uległa zniszczeniu lub uszkodzeniu w trakcie postępowania likwidacyjnego, zawsze odpowiedzialni są likwidatorzy. To oni w imieniu spółki zawierają umowę z podmiotem przechowującym akta osobowe – wymaga się, by był to podmiot wpisany do Ewidencji Przechowawców Akt Osobowych i Płacowych.

    Co istotne, w trakcie postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy może skierować do spółki zapytanie o to, czy została zawarta umowa z podmiotem przechowującym dokumenty. Jeżeli zaś spółka nie zatrudniała pracowników – sąd będzie wymagał złożenia oświadczenia o braku zatrudnionych.

    Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?

    Likwidacji spółki z o.o. to niezwykle czasochłonny proces. Jest on obwarowany wieloma terminami, stąd też nie można rozwiązać spółki w czasie krótszym, niż przewidują to przepisy. 

    Przyjmuje się, że minimalny termin, który z reguły upływa od podjęcia uchwały wspólników o otwarciu likwidacji do wykreślenia spółki z rejestru to ok. 7-8 miesięcy. Jednak w przypadku podmiotów o rozbudowanej strukturze, braku płynności finansowej czy dużej liczbie wierzytelności do spłaty, likwidacja może potrwać nawet do kilku lat.

    Wierzyciele spółki mają 3 miesiące na zgłaszanie swoich wierzytelności do spółki od momentu publikacji wezwania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwróć także uwagę, że podział majątku spółki z o.o. między wspólników nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Zatem w praktyce, wraz z innymi wymaganymi prawem formalnościami, likwidacja spółki z o.o. może zostać przeprowadzona minimalnie w ciągu 7-8 miesięcy.

    Zamów rozmowę z Księgowym inFaktu

    Hasło musi zawierać:
    • 8 znaków lub więcej
    • Małe i wielkie litery
    • Przynajmniej jedną cyfrę
    Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

    Czy likwidacji spółki z o.o. można dokonać online?

    Jeżeli spółka z o.o. była zakładana w systemie S24 i później nie dokonywano żadnych zmian w umowie tej spółki z pominięciem tego systemu (np. przed notariuszem), to nie ma przeszkód, by formalności związanych z likwidacją dokonać online w systemie S24.

    W takim wypadku w systemie S24:

    • likwidatorzy dokonują zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki do KRS
    • likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS

    By formalności zostały dokonane przez likwidatorów w tym systemie, muszą mieć oni oczywiście dostęp do konta likwidowanej spółki na portalu S24.

    Likwidacja w systemie S24 niesie za sobą szereg korzyści. Jest prostsza i nie wymaga wychodzenia z domu, ale także wiąże się z niższymi kosztami np. nie płaci się taksy notarialnej za podpisanie uchwały o rozwiązaniu spółki przed notariuszem (z reguły są to koszty w wysokości ok. 800-1000 zł), jak i płaci się niższą opłatę za zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS (200 zł zamiast 250 zł). 

    box-icon

    Warto wiedzieć

    Nawet w przypadku, gdy spółka była zakładana tradycyjnie - przed notariuszem, to zgłoszenie otwarcia likwidacji oraz złożenie wniosku o wykreślenie z KRS składasz przez Portal Rejestrów Sądowych, czyli de facto również jest to forma online, z tym że nieco bardziej skomplikowana. W tym przypadku na wspólnikach zawsze ciąży jednak obowiązek podpisania przed notariuszem uchwały w przedmiocie rozwiązania spółki. Nie da się tego zrobić zdalnie.

    Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?

    Łączne wydatki poniesione na likwidację spółki z o.o. będą wynosiły od 900 zł do nawet kilku tysięcy złotych w zależności m.in. od sposobu likwidacji (przez S24 lub Portal Rejestrów Sądowych) oraz tego, czy spółka w toku likwidacji korzysta z obsługi prawnej i księgowej zewnętrznych podmiotów.

    Na koszty likwidacji spółki z o.o. składa się 8 elementów:

    • podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przed notariuszem – taksa notarialna w wysokości 800 – 1000 zł 
    box-icon

    Ważne

    Jeżeli spółka była zakładana przez portal S24 - tej opłaty nie trzeba uiszczać, bo wszystkich formalności dokonuje się przez portal.

    • zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS w Portalu Rejestrów Sądowych lub systemie S24 – 250 lub 200 zł
    • ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym –  0,70 zł za jeden użyty znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. W przypadku użycia szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu opłatę zwiększa się o 30% – w praktyce będzie to zazwyczaj ok. 300 zł
    • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS – 300 zł
    • ogłoszenie wykreślenia spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł
    • opłata za każdą czynność urzędową podejmowaną przez pełnomocnika – 17 zł
    • obsługa księgowa likwidacji spółki – uzależniona od stawek danego biura rachunkowego
    • obsługa prawna likwidacji spółki – uzależniona od stawek danej kancelarii

    Czy otwarcie likwidacji spółki z o.o. zawsze oznacza jej rozwiązanie?

    Otwarcie likwidacji nie jest tożsame z rozwiązaniem spółki, bo jest jedynie pierwszym etapem rozległego procesu, którym są działania prowadzące do rozwiązania spółki. Zgodnie z treścią art. 272 Kodeksu Spółek Handlowych, rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

    Może się jednak zdarzyć, że mimo otwarcia likwidacji, spółka ostatecznie nie zostanie rozwiązana. Dzieje się tak w dwóch przypadkach:

    • Gdy wspólnicy chcą “odwołać” likwidację spółki z o.o.. W tym celu wspólnicy muszą podjąć nową uchwałę o cofnięciu decyzji o likwidacji i kontynuowaniu działalności przez spółkę. Taką uchwałę muszą podjąć jednomyślnie wszyscy wspólnicy spółki, po czym należy zgłosić to w Krajowym Rejestrze Sądowym. 
    • Gdy sąd rejestrowy odmówi wykreślenia spółki z rejestru. To możliwe, jeżeli w toku postępowania likwidacyjnego zaszły jakiekolwiek nieprawidłowości – np. nie wezwano wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności, nie ogłoszono o likwidacji. Uznaje się także, że likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą, gdy w jej majątku nie pozostanie już żaden składnik majątkowy i zostanie to stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Jeżeli zatem w sprawozdaniu likwidacyjnym stwierdzono, że spółka posiada majątek – to sąd rejestrowy również odmówi wykreślenia przedsiębiorstwa z KRS.

    Rozwiązanie spółki posiadającej długi – czy jest możliwe?

    Co do zasady, rozwiązaniu spółki nie stoją na przeszkodzie posiadane przez nią długi. Możliwe jest wykreślenie z rejestru spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to nie wystarczy środków na pokrycie wszystkich zobowiązań spółki. 

    Należy tu wskazać na stanowisko Sądu Najwyższego, który uznał, że nieracjonalne byłoby odmówienie wykreślenia spółki z rejestru z powołaniem się na niezaspokojenie wierzycieli, jeżeli spółka ta nie ma już żadnego majątku i pewnie nigdy już mieć go nie będzie (Postanowienie SN z dnia 18 grudnia 1996 roku, sygn. akt: I CKN 20/96). 

    Podsumowanie

    Cała procedura zamknięcia spółki z o.o. to przedsięwzięcie wymagające od wspólników i likwidatorów uważności oraz skrupulatności. Konieczne jest wykonywanie wszystkich kroków prowadzących do wykreślenia spółki z KRS po kolei i zgodnie z literą prawa, ponieważ każde uchybienie może skutkować późniejszą odmową wykreślenia podmiotu z rejestru.

    Proces zamknięcia spółki wiąże się również z poniesieniem obowiązkowych kosztów (minimum 900 zł) i koniecznością spłaty ciążących na firmie zobowiązań. Skomplikowana procedura oraz obowiązek dochowania przewidzianych prawem terminów powoduje, że w najkrótszej możliwej opcji do rozwiązania spółki z o.o. jesteś w stanie doprowadzić po 7-8 miesiącach.

    FAQ – Najczęściej zadawane pytania o likwidację spółki z o.o.

    W tej części artykułu znajdziesz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania związane z likwidacją Twojej spółki z o.o.

    Kiedy można postawić spółkę z o.o. w stan likwidacji?

    Spółkę z o.o. można postawić w stan likwidacji, jeżeli ziści się któraś z przesłanek otwarcia likwidacji. Przesłanki te mogą:

    • wystąpić z mocy prawa (np. działalność podmiotu jest niezgodna z prawem)
    • wynikać z woli wspólników, którzy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki
    • być wskazane przez wspólników w umowie spółki (np. upłynął czas, na jaki spółka była założona)

    Jakie dokumenty są potrzebne do likwidacji spółki z o.o.?

    By wszcząć proces likwidacji spółki z o.o., niezbędne jest złożenie do KRS wniosku o otwarcie likwidacji, wraz z 4 dokumentami:

    • wnioskiem o zmianę danych w KRS
    • uchwałą zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji
    • oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji wraz z adresami do doręczeń
    • dowodami uiszczenia opłaty sądowej za złożenie wniosku do KRS (200 lub 250 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (z reguły ok. 300 zł)

    Co oznacza spółka z o.o. w likwidacji?

    “Spółka z o.o. w likwidacji” jest to oznaczenie podmiotu, która zmierza do zamknięcia swojej działalności. Co do takiej spółki poczyniono zatem kroki prowadzące do jej rozwiązania, jak: otwarcie likwidacji, powołanie likwidatorów, zgłoszenie otwarcia likwidacji, ogłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli. 

    Spółka w likwidacji nie podejmuje żadnych nowych interesów, a jedynie kroki zmierzające do uporządkowania swojej sytuacji prawnej i majątkowej, jak rozliczenia z kontrahentami, wypełnienie ciążących zobowiązań, odzyskanie wierzytelności, zakończenie trwających postępowań, w których jest stroną.

    Za reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki w likwidacji odpowiedzialni są tzw. likwidatorzy. Taka spółka nie ma więc zarządu, ponieważ mandaty jego członków wygasają w momencie otwarcia likwidacji.

    Co dzieje się z majątkiem spółki z o.o. po likwidacji?

    Upłynniony majątek spółki, która przeprowadziła likwidację jest dzielony między wspólników tej spółki z o.o. Na ogół wspólnikom spłaca się udziały, a nadwyżkę dzieli w sposób, w jaki wspólnicy uczestniczą w zysku.

    Co istotne, podziałowi między wspólników podlega jedynie majątek, który pozostał po spłaceniu zobowiązań spółki oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych oraz spornych (jako zabezpieczenie wierzycieli).


    Maciej Sztykiel
    Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.