Spółka z o.o. a prosta spółka akcyjna – czym się różnią, która z nich jest korzystniejsza?
Prosta spółka akcyjna (PSA) uważana jest nierzadko za alternatywę dla klasycznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Który z modeli prowadzenia biznesu jest korzystniejszy? Czym różnią się oba podmioty? No i jak wypada obecnie porównanie tych spółek? Sprawdź!
- Na czym polega działalność gospodarcza spółki z o.o.?
- Na czym polega działalność gospodarcza prostej spółki akcyjnej?
- Jakie są różnice między spółką z o.o. a prostą spółką akcyjną?
- Lepiej założyć spółkę z o.o. czy prostą spółkę akcyjną?
- Czy warto rozważyć inną formę działalności niż sp. z o.o. i PSA?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytanie o różnice między sp. z o.o. i PSA
Na czym polega działalność gospodarcza spółki z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot, którego mechanizm jest znany, efektywny i sprawdzony od wielu lat. Mamy tu bowiem do czynienia z typową spółką kapitałową, w której istotą funkcjonowania jest, jak wskazuje sama nazwa, kapitał zakładowy. Ważna jest tu również osobowość prawna oraz odrębność majątkowa.
Działalność gospodarcza spółki z o.o. cechuje się mniejszą odpowiedzialnością za ewentualne zobowiązania spółki, niż ma to miejsce np. w przypadku spółek cywilnych. To doskonałe rozwiązanie dla wspólników, którym zależy na zachowaniu nadzoru nad sprawami spółki, a przy tym chcieliby ograniczyć ryzyko biznesowe do wysokości wniesionego wkładu. W przypadku spółki z o.o. minimalny kapitał to 5 tys. zł.
Co istotne, spółka z o.o. składa się z trzech ważnych organów: zgromadzenia wspólników, zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Każdy z nich ma swoje obowiązki i uprawnienia: albo w kwestii podejmowania decyzji (jak zarząd czy zgromadzenie wspólników), albo w kwestii kontroli (jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna). W podmiotach jak jednoosobowa działalność gospodarcza na czele firmy stoi sam przedsiębiorca.
Więcej o roli każdego z organów dowiesz się z artykułu – Organy w sp. z o.o. – jakie organy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jakie są wady spółki z o.o.?
Choć spółka z o.o. dobrze chroni kapitał osobisty wspólników czy pozwala na uniknięcie opłat z tytułu ubezpieczeń w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, to jednak podmiot ma też pewne wady.
Głównym minusem spółki z o.o. jest na pewno podwójne opodatkowanie zysków w zakresie CIT oraz PIT. Ponadto obciążający może być także obowiązek składania sprawozdań finansowych, które są upubliczniane i ogólnodostępne. Spółka z o.o. musi także prowadzić pełną księgowość, co wiąże się dodatkowo z wyższymi kosztami.
Niestety, mimo że wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o. można wykonać online, to jednak cała procedura związana z powołaniem podmiotu bywa dość czasochłonna. W tym procesie nierzadko potrzebne są m.in. wizyta u notariusza czy uiszczenie dodatkowych opłat sądowych. Wpływa to na wydłużenie działań oraz zwiększenie kosztów.
Na czym polega działalność gospodarcza prostej spółki akcyjnej?
Prosta spółka akcyjną, czyli PSA, to relatywnie nowy podmiot, który ma na celu ułatwienie całego procesu związanego z powołaniem do życia spółki. PSA została stworzona z myślą o nowych, innowacyjnych firmach, które chciałyby w przyszłości skalować swój biznes.
Działalność gospodarcza prostej spółki akcyjnej opiera się na połączeniu walorów spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki osobowej. Dodano tu także nowe rozwiązania, dzięki czemu podmiot jest tani w założeniu i prowadzeniu, daje możliwości szybkiego inwestowania i wypłaty środków, a także ma szereg innowacyjnych rozwiązań (np. sprzedaż akcji przez e-mail czy zwrot środków z kapitału spółki).
Co ważne, minimalny kapitał akcyjny wynosi tu zaledwie 1 zł. Tym samym do założenia podmiotu, jakim jest PSA, nie trzeba dysponować większymi środkami. To duża różnica i znaczne ułatwienie w porównaniu do spółki z o.o. (kapitał zakładowy to 5 tys. zł), spółki komandytowo-akcyjnej (50 tys. zł) czy spółki akcyjnej (100 tys. zł).
Jakie są wady prostej spółki akcyjnej?
PSA ma szereg zalet, ale i pewne wady, które mogą się okazać bardzo problematyczne dla przyszłych wspólników. Przykładem może tu być prowadzenie rejestru akcjonariuszy, czyli spisu, w którym ujawnia się spółce oraz każdemu akcjonariuszowi dane identyfikacyjne podmiotu, jej akcjonariatu, a także informacje odnośnie akcji. Ma to zapewnić przejrzystość i bezpieczeństwo w obrocie papierami wartościowymi PSA.
Ponadto minusem prostej spółki akcyjnej może być fakt, że jest to podmiot stosunkowo nowy (możliwość zakładania PSA obowiązuje od 2021 roku). To sprawia, że w przypadku takiej małej spółki akcyjnej nie ma jeszcze utrwalonych wielu praktyk, które są znane i stosowane od lat w innych rodzajach działalności, np. spółce z o.o.
Warto wspomnieć także o braku możliwości wprowadzania PSA na giełdę, co ogranicza możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój. Ponadto często wymienianą wadą prostej spółki akcyjnej jest podwójne (a czasem nawet potrójne) opodatkowanie. Mamy tu do czynienia m.in. z podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz podatkiem od dywidend.
Jakie są różnice między spółką z o.o. a prostą spółką akcyjną?
Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna to podmioty, które różnią się od siebie szeregiem kwestii. Można tu wymienić m.in. różne kapitały zakładowe, inne organy spółki czy zróżnicowane zasady dotyczące zbywania udziałów.
Czy istnieją różnice w zakładaniu spółki z o.o. a prostej spółki akcyjnej?
Porównanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz PSA warto zacząć od kwestii, która w obu podmiotach jest akurat dość zbliżona – będzie to sposób zakładania.
Zarówno spółkę z o.o. jak i prostą spółkę akcyjną można zawiązać przez internet na portalu S24. W tym przypadku korzystasz z gotowego wzorca dokumentu. Umowy obu spółek możesz także podpisać u notariusza. W tym przypadku masz możliwość dopasowania treści umowy spółki do własnych potrzeb.
Jaka jest różnica w minimalnym kapitale zakładowym sp. z o.o. i PSA?
Choć zarówno spółka z o.o. jak i PSA są spółkami kapitałowymi, to jednak znacznie różnią się minimalną wysokością tych wpłat na rzecz spółki. Ponadto w przypadku spółki z o.o. mówimy o kapitale zakładowym, który jest niezbędny do funkcjonowania podmiotu, zaś w przypadku prostej spółki akcyjnej będzie to kapitał akcyjny.
Spółka z o.o. wymaga wniesienia kapitału o wartości co najmniej 5 tys. zł. Dzieli się on na poszczególne udziały, które wynoszą co najmniej 50 zł. W przypadku prostej spółki akcyjnej kwota kapitału jest znacznie niższa i stanowi co najmniej 1 zł. Co więcej, akcje nie mają tu swojej wartości nominalnej i nie zaliczają się do kapitału akcyjnego.
Tak różny sposób działania w przypadku kapitału zakładowego sp. z o.o. i PSA sprawia, że o ile w przypadku sp. z o.o. wysokość kwot musi być ujęta w umowie spółki, o tyle w PSA nie ma takiego obowiązku.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak wygląda odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy w sp. z o.o. i PSA?
Zarówno w tradycyjnej spółce z o.o. jak i prostej spółce akcyjnej wspólnicy nie odpowiadają majątkiem za zobowiązania, które zaciągnęła spółka. Wynika to z faktu, że obie formy prowadzenia działalności są spółkami kapitałowymi. Najważniejszą zasadą takich podmiotów jest właśnie brak odpowiedzialności akcjonariuszy majątkiem osobistym za długi spółki.
Tym samym zarówno sp. z o.o. jak i PSA odpowiadają same za swoje zobowiązania zgromadzonym majątkiem, który jest odrębny od majątku akcjonariuszy. Obie spółki są pod tym względem bezpieczną formą prowadzenia działalności.
Jakie różnice występują w kontekście organów spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej?
Organy spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej różnią się od siebie kilkoma elementami. Przede wszystkim w spółce z o.o. wspólnicy tworzą podstawowy organ – zgromadzenie wspólników, natomiast w PSA tę rolę pełni walne zgromadzenie.
Ponadto w spółce z o.o. funkcjonuje zarząd, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. W sp. z o.o. może działać także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, które są odpowiedzialne za nadzór podmiotu.
W przypadku prostej spółki akcyjnej do wyboru są dwie opcje. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może postanowić, że będzie tu funkcjonował klasyczny model (zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór) lub nowy model (centralny organ to rada dyrektorów, która prowadzi sprawy spółki, ale ma także nadzór nad działalnością).
Czym różni się zbywanie udziałów i akcji w ramach spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej?
W przypadku spółki z. o.o. kapitał zakładowy stanowi sumę wszystkich udziałów lub akcji. W prostej spółce akcyjnej jest zupełnie odwrotnie. Następuje tu bowiem swoiste oderwanie akcji od kapitału akcyjnego i nie można go tym samym podzielić na konkretne akcje.
Z tego względu również samo zbywanie udziałów i obrót prawami udziałowymi są tutaj różne.
W klasycznej spółce z o.o. sprzedaż udziałów wymaga formy pisemnej i notarialnego poświadczenia, dzięki czemu czynność jest skuteczna już w chwili dokonania.
W prostej spółce akcyjnej sprzedaż akcji wymaga zachowania jedynie formy dokumentowej – np. email czy sms. Skuteczność zbycia akcji potwierdza wpis do rejestru akcjonariuszy.
Co różni spółkę z o.o. i prostą spółkę akcyjną na tle finansowania i emisji akcji?
Zarówno spółka z o.o. jak i PSA mogą być finansowane z różnych źródeł zewnętrznych. Będą to wszelkiego rodzaju pożyczki, kredyty, dotacje, faktoring czy leasingi. Co więcej, działalność obu spółek można finansować za pomocą wkładów pieniężnych i niepieniężnych, a w PSA dochodzi też możliwość wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług oraz w postaci prawa niezbywalnego. Dokapitalizowania mogą dokonać akcjonariusze.
Wkłady w spółce z o.o. – czym są i co może być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
W kwestii emisji akcji Kodeks spółek handlowych nie przewiduje takiej możliwości dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast w przypadku prostej spółki akcyjnej emisja wiąże się z podwyższeniem kapitału własnego spółki. Następuje to w trybie zmiany umowy spółki, choć prawodawstwo dopuszcza też uproszczoną emisję akcji.
Jak działa rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej?
Spółka z o.o. podlega rozwiązaniu przez wykreślenie podmiotu w KRS. Przyjmuje się, że cały proces składa się z 3 głównych etapów:
- otwarcia likwidacji spółki
- działania spółki w likwidacji
- zakończenia procesu
Warto wiedzieć
W przypadku likwidacji spółki z o.o. może ona potrwać nawet do 7-8 miesięcy.
Wszystkiego o likwidacji sp. z o.o. dowiesz się z osobnego artykułu na Blogu. Przeczytaj też o rozwiązaniu spółki bez likwidacji.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej wiąże się natomiast albo z otwarciem procesu likwidacyjnego, albo z wykonaniem likwidacji bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Pierwsza opcja przypomina działania znane ze spółki z o.o., druga natomiast jest procedurą uproszczoną. Polega to na przejęciu całego majątku PSA przez jednego z akcjonariuszy (tzw. akcjonariusza przejmującego) na mocy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W tej kwestii wymagane jest także uzyskanie od sądu rejestrowego zezwolenia na przejęcie.
Lepiej założyć spółkę z o.o. czy prostą spółkę akcyjną?
Zarówno spółka z o.o. jak i prosta spółka akcyjna mają wiele zalet i mogą stwarzać ciekawe okazje do rozwoju biznesu. To, która z nich będzie dla Ciebie lepsza, zależy przede wszystkim od specyfiki danego biznesu, modelu rozwoju czy potrzeb związanych np. z dostępem do gotówki w firmie.
Spółka z o.o. to podmiot, który ma ugruntowaną pozycję, a wiele zagadnień dotyczących tej formy biznesu jest już znanych i szerzej opracowanych. To dobre rozwiązanie dla osób, które chcą chronić swój majątek (odpowiadasz tu do wysokości wniesionego wkładu), nie chcą opłacać ZUS, ich biznes jest ryzykowny, a także chcą pozyskiwać dodatkowe środki na działalność. Kapitał zakładowy wynosi tu 5 tys. zł i jest o wiele niższy niż w przypadku spółki akcyjnej (100 tys. zł).
PSA to natomiast dość nowe rozwiązanie, które funkcjonuje od 2021 roku. Obecnie ten model prowadzenia biznesu nie ma jeszcze tak ugruntowanej pozycji jak spółka z o.o. Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o przedsiębiorcach, którzy chcieliby korzystać z rozwiązań dostępnych dla spółek, ale nie mają środków na pokrycie wysokiego kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
PSA często określana jest jako połączenie spółki z o.o. ze spółką akcyjną. W tym podmiocie wiele procedur i formalności zostało uproszczonych. Duża elastyczność pozwala na dowolne kształtowanie relacji między wspólnikami czy ustalanie odpowiedniego sposobu zarządzania spółką.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy warto rozważyć inną formę działalności niż sp. z o.o. i PSA?
Oprócz spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej przedsiębiorca może zdecydować się na każdy inny rodzaj działalności. Dla mniej ryzykownych przedsięwzięć, które nie będą skalowane, wystarczy sama jednoosobowa działalność gospodarcza. Każdy inny podmiot, w tym szczególnie spółki kapitałowe, wymagają zazwyczaj spełnienia wielu procedur i dostosowania biznesu do nowych wymogów.
Porównując spółki, należy więc zwrócić uwagę na potencjalne ryzyka, które generuje dany biznes, zweryfikować, jakie będą obciążenia podatkowe, sprawdzić łatwość otwierania, ale i zamykania takiego podmiotu. Dobrze jest też zawczasu pomyśleć o skali działalności oraz przychodach czy kosztach w biznesie.
Podsumowanie
Spółka z o.o. oraz prosta spółka akcyjna to dwie różne formy prowadzenia działalności, które odznaczają się innymi wymaganiami, kosztami czy zróżnicowaną elastycznością podejścia do pewnych kluczowych zagadnień.
Z jednej strony spółka z o.o. to sprawdzony przez lata model z kapitałem zakładowym wynoszącym 5 tys. zł, który chroni wspólników przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Z drugiej strony PSA to nowość dla często innowacyjnych przedsięwzięć (np. startupów), która gwarantuje uproszczone procedury, niski kapitał zakładowy (1 zł), a także proste i ciekawe rozwiązania jak sprzedaż akcji przez mail czy sms.
Wybór między tradycyjną spółką z o.o. a PSA zależy od kilku czynników jak potrzeby przedsiębiorcy, charakter biznesu, środki dostępne na start czy plany rozwoju.
FAQ – Najczęściej zadawane pytanie o różnice między sp. z o.o. i PSA
Spółka z o.o., a może prosta spółka akcyjna – zastanawiasz się, który rodzaj działalności wybrać? Sprawdź, co warto wiedzieć o różnicach między nimi.
Czym różni się spółka z o.o. od prostej spółki akcyjnej?
Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna to podmioty różniące się m.in. czasem funkcjonowania na rynku (PSA powstała w zaledwie 2021 roku), większą elastycznością tej drugiej, a także kapitałem zakładowym (5 tys. zł vs 1 zł). Ponadto w PSA można wnieść do spółki swoją pracę lub usługi (w sp. z o.o. nie ma takiej możliwości), a najważniejszym organem spółki jest walne zgromadzenie (w sp. z o.o. to zgromadzenie wspólników).
Czy warto założyć prostą spółkę akcyjną?
W wielu przypadkach warto zastanowić się nad założeniem prostej spółki akcyjnej m.in. ze względu na niski kapitał zakładowy (1 zł), możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych jak praca czy usługi, dość prostą rejestrację, łatwość emitowania i zbywania akcji (np. przez e-mail), a także prosty tryb wypłacania środków ze spółki.
Czy warto założyć spółkę z o.o.?
Często najlepszym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy będzie sprawdzona forma prowadzenia działalności jak tradycyjna spółka z o.o., szczególnie gdy chcesz uniknąć osobistej odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu, optymalizujesz ZUS, chcesz skalować biznes, branża, w której działasz, jest ryzykowna lub masz zamiar budować wartość firmy na kolejne lata.
Podziel się nim ze znajomymi
