Wkłady w spółce z o.o. – czym są i co może być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wspólnicy, którzy zawiązują spółkę z o.o., muszą dopełnić wielu formalności wymaganych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jednym z nich jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Czym tak właściwie jest wkład i co możemy wnieść do majątku spółki z o.o.? Przeczytaj ten artykuł i dowiedz się wszystkiego, co istotne.
- Czym są wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jakie są rodzaje wkładów w spółce z o.o.?
- Co może być wkładem w spółce z o.o.?
- Kto ponosi odpowiedzialność za wniesiony aport do spółki z o.o.?
- Czym różnią się wkłady do spółki z o.o. od dopłat do sp. z o.o.?
- Jakie są sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wkłady w spółce z o.o.
Czym są wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Każdy ze wspólników spółki z o.o. jest zobowiązany do wniesienia wkładów, czyli określonej wartości majątkowej, za którą zostaną mu przyznane udziały w konkretnej wysokości. Suma wkładów nie może być niższa niż wartość kapitału zakładowego, a ta – zgodnie z przepisami KSH – wynosi minimum 5000 zł.
Wniesienie wkładów jest elementem niezbędnym do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkład pomaga rozpocząć działalność gospodarczą, służy rozwojowi firmy, a także zabezpiecza interesy wierzycieli. Pamiętaj, że wkłady należy wnieść najpóźniej z chwilą złożenia wniosku o rejestrację w KRS lub w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru, jeżeli korzystano z trybu S24.
Jakie są rodzaje wkładów w spółce z o.o.?
Przepisy KSH wskazują, że wspólnik może wnieść do kapitału spółki z o.o. dwa rodzaje wkładów. Są to zarówno wkłady pieniężne (środki finansowe), jak i wkłady niepieniężne, które nazywamy aportem, np. nieruchomości, prawa autorskie lub wierzytelności. Wkład do spółki może mieć również charakter mieszany.
Warto wiedzieć
Wniesienie wkładu powinno służyć spółce i wspierać ją w realizacji celów, do których została powołana. W związku z tym wkład musi być zbywalny, przydatny i mieć wartość ekonomiczną.
Co rozumiemy przez wkłady pieniężne do spółki z o.o.?
Wkład pieniężny to nic innego jak pieniądze, które wspólnicy wnoszą do spółki w formie gotówkowej lub za pomocą przelewu bankowego. W przypadku spółki z o.o. w organizacji, która nie ma jeszcze własnego rachunku bankowego, wniesienie wkładu pieniężnego polega na przekazaniu środków pieniężnych do dyspozycji zarządu.
Co rozumiemy przez aport i wkłady niepieniężne do sp. z o.o.?
Aport to wkład, który ma charakter niepieniężny. Mogą nim być rzeczy, nieruchomości lub prawa majątkowe. Wniesienie aportu do spółki z o.o. wiąże się często z wieloma formalnościami, np. przeniesienie własności lokalu w formie aktu notarialnego. Aby wkład mógł zostać aportem, powinien posiadać tzw. zdolność aportową.
Zdolność aportowa to zbiór określonych cech, które musi posiadać wkład, aby wnieść go do spółki. Wyróżniamy 5 następujących:
- Wartość ekonomiczna, która pozwala na wycenę wkładu i określenie jego wartości w konkretnej kwocie pieniężnej
- Zdolność bilansowa, czyli możliwość zamieszczenia wkładu w bilansie spółki
- Przydatność dla spółki w prowadzeniu działalności gospodarczej i realizacji celów, dla których została zawiązana
- Zbywalność, czyli możliwość przeniesienia własności rzeczy lub prawa na inną osobę, np. w drodze umowy sprzedaży
- Funkcja ochronna, która polega na ewentualnym ujęciu wkładu w masie upadłościowej lub likwidacyjnej jako zabezpieczenie na poczet zaspokojenia roszczeń wierzycieli
Co nie może być przedmiotem aportu spółki z o.o.?
Nie każde prawo o charakterze niepieniężnym może zostać wniesione jako wkład do spółki z o.o. Zgodnie z art. 14 § 1 KSH przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź świadczenie usług. Prawem niezbywalnym jest użytkowanie, dożywocie, służebność osobista lub prawo pierwokupu.
Czym jest aport pozorny i aport ukryty?
Aport pozorny polega na wniesieniu do spółki z o.o. wkładu, który nie ma zdolności aportowej. Z kolei aport ukryty ma miejsce, gdy wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego, ale faktycznie wnosi jednak wkład niepieniężny (np. wpłaca środki finansowe, za które spółka kupuje od niego nieruchomość).
W jaki sposób wycenić wkłady niepieniężne do spółki z o.o.?
Przepisy KSH nie określają, w jaki sposób dokonać wyceny wkładu niepieniężnego. Obowiązek ten spoczywa na wspólnikach. Mogą to zrobić indywidualnie lub skorzystać z pomocy rzeczoznawcy majątkowego. Pamiętaj, że umowa spółki powinna jasno określać przedmiot wkładu, jego wartość i liczbę obejmowanych w zamian udziałów.
Indywidualna wycena wkładów niepieniężnych przez wspólników jest możliwa, gdy mamy do czynienia z rzeczami, których wartość łatwo ustalić. Pamiętaj, żeby sprawdzić wartość danego przedmiotu w kilku źródłach, aby mieć pewność, że wycena została dokonana rzetelnie i wiarygodnie.
Sytuacja wygląda inaczej przy wycenie nieruchomości, całego przedsiębiorstwa lub praw własności intelektualnej, takich jak patenty czy wiedza know-how. Warto skorzystać wtedy z pomocy profesjonalnego rzeczoznawcy, chociaż będzie się to wiązać z dodatkowymi kosztami. Miej jednak na uwadze, że błędne wycenienie wniesionych wkładów może narazić wspólników i członków zarządu na odpowiedzialność cywilną wobec spółki i osób trzecich.
Zamów rozmowę z księgowym
Co może być wkładem w spółce z o.o.?
Jak wspomnieliśmy, wkłady wspólników do kapitału spółki z o.o. mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. W pierwszym przypadku chodzi oczywiście o pieniądze; w gotówce lub przelane przelewem na rachunek bankowy spółki. Katalog aportów jest szerszy i obejmuje m.in. rzeczy i nieruchomości, prawa rzeczowe czy prawa własności intelektualnej. Zaliczymy do niego 7 rodzajów wkładów niepieniężnych:
- rzeczy ruchome – takie jak samochody, inne pojazdy, komputery, sprzęt elektroniczny, maszyny przemysłowe, meble, artykuły biurowe itd.
- nieruchomości – grunty, mieszkania, lokale użytkowe, budynki stanowiące osobny przedmiot własności
- prawa rzeczowe – prawo użytkowania wieczystego, udziały we współwłasności, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
- prawa własności intelektualnej – majątkowe prawa autorskie, patenty, znaki towarowe
- inne prawa obligacyjne – wierzytelności, obligacje, akcje, udziały w innych spółkach
- know-how – tylko w sytuacji, gdy wiedza ta ma wymiar materialny, w postaci określonej dokumentacji czy zapisanych wzorów i algorytmów
- przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część
Czy przedsiębiorstwo może być przedmiotem wkładu spółki z o.o.?
Kodeks cywilny w art. 551 definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie ma więc przeszkód, aby przedsiębiorstwo było przedmiotem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o.
Ważne
Pamiętaj, że spółka z o.o., która staje się właścicielem przedsiębiorstwa, odpowiada za wszelkie zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Odpowiedzialność ta jest solidarna ze zbywcą, czyli wspólnikiem, który wniósł wkład, a także ograniczona co do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialności nie można wyłączyć lub ograniczyć bez zgody wierzycieli.
Jakie wkłady może wnieść spółka z o.o. w systemie S24?
Wkładem do spółki z.o.o założonej w systemie S24 mogą być tylko i wyłącznie środki pieniężne. Istnieje możliwość późniejszego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportów, ale taka operacja wymaga zmiany umowy w formie aktu notarialnego – w konsekwencji spółka przestaje funkcjonować w trybie S24.
Kto ponosi odpowiedzialność za wniesiony aport do spółki z o.o.?
Co do zasady to wspólnicy wyceniają wartość wnoszonych przez siebie aportów. Nie znaczy to jednak, że mogą to robić w sposób dowolny, nie zważając na rynkową wartość rzeczy lub prawa. Przepisy KSH w art. 175 § 1 przewidują odpowiedzialność wspólnika, który znacznie zawyżył wartość wkładu oraz odpowiedzialność członków zarządu, którzy wiedzieli o tym, a mimo to zgłosili spółkę do KRS. W takim wypadku odpowiadają oni solidarnie i są zobowiązani wyrównać spółce brakującą wartość wkładu.
Dodatkowo zgodnie z art. 14 § 2 KSH, wspólnik odpowiada za wady fizyczne i prawne aportu i zobowiązany jest wyrównać spółce różnicę między wartością przyjętą w umowie a realną wartością wkładu.
Jakie są konsekwencje nieprawdziwych oświadczeń o wniesienie wkładów do sp. z o.o.?
Składając wniosek o rejestrację spółki z o.o. do KRS, zarząd składa oświadczenie, że wszyscy wspólnicy wnieśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Owe oświadczenie podpisują wszyscy członkowie zarządu i to oni są odpowiedzialni solidarnie za podanie w nim fałszywych danych. Zgodnie z art. 291 KSH odpowiedzialność na charakter cywilny i trwa 3 lata od dnia zarejestrowania spółki z o.o. lub podwyższenia jej kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 587 KSH członkowie zarządu mogą również odpowiadać karnie za podanie nieprawdziwych informacji w oświadczeniu i podlegają karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do roku (jeżeli działali nieumyślnie) lub do dwóch lat.
Ważne
Osoba skazana prawomocnie na podstawie tego przepisu nie może dalej pełnić funkcji członka zarządu lub prokurenta spółki z o.o.
Czym różnią się wkłady do spółki z o.o. od dopłat do sp. z o.o.?
Jednym ze sposobów dofinansowania spółki z o.o. są dopłaty, czyli świadczenia pieniężne, które mogą być przeznaczone na wsparcie bieżącej działalności spółki lub spłatę strat i zadłużenia. Główną różnicą między dopłatą a wkładem do spółki z o.o. jest fakt, że dopłata nie zwiększa kapitału zakładowego i udziałów wspólników, a jedynie powiększa majątek spółki.
Podstawą wniesienia dopłat są tylko i wyłącznie postanowienia umowy spółki. Natomiast ich wysokość oraz termin wpłaty określa uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta zwykłą większością głosów. Każdy ze wspólników ma obowiązek dokonania dopłaty równomiernie w stosunku do swoich udziałów. Przepisy umowy spółki mogą przewidywać, że brak dokonania dopłaty będzie wiązać się z przymusowym umorzeniem udziałów.
Spółka z o.o. płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości dopłat w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały w tej sprawie.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Jakie są sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wyróżniamy 3 sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialności:
- udzielenie pożyczki przez jednego ze wspólników
- podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie umowy spółki lub w drodze zmiany tej umowy
- wniesienie dopłat do majątku spółki (kapitału) przez wszystkich wspólników
Podsumowanie
Wkład do spółki z o.o. to określona wartość majątkowa, którą wspólnicy wnoszą na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, określany również jako aport. To wspólnicy określają wartość wkładu, a za niewłaściwe dopełnienie tego obowiązku grożą konsekwencje prawne. Majątek spółki może być również dofinansowany za pomocą pożyczki lub dopłaty, które – w odróżnieniu od wkładu – nie mają wpływu na wysokość kapitału zakładowego.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wkłady w spółce z o.o.
Jeżeli masz jeszcze jakieś wątpliwości dotyczące problematyki wkładów do kapitału spółki z o.o., przeczytaj poniższe odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.
Jak nazywa się wkład niepieniężny do spółki z o.o.?
Wkład niepieniężny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nazywany jest aportem.
Co może być wkładem niepieniężnym w spółce z o.o.?
Wkładem niepieniężnym w spółce z o.o. mogą być rzeczy lub prawa o charakterze majątkowym, zbywalnym, takie jak rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, wierzytelności, obligacje, know-how, a nawet całe przedsiębiorstwo.
Czy pożyczka dla spółki z o.o. może mieć wpływ na obniżenie jej kapitału zakładowego?
Nie, ponieważ pożyczka jest tylko jednym ze sposobów dokapitalizowania majątku spółki z o.o., który nie ma wpływu na wysokość kapitału zakładowego; obniżenie kapitału zakładowego to proces o wiele bardziej złożony, który wymaga zmiany umowy spółki przez zgromadzenie wspólników.
Podziel się nim ze znajomymi