Wkłady w spółce z o.o. – czym są i co może być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Maciej Sztykiel

Wspólnicy, którzy zawiązują spółkę z o.o., muszą dopełnić wielu formalności wymaganych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jednym z nich jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Czym tak właściwie jest wkład i co możemy wnieść do majątku spółki z o.o.? Przeczytaj ten artykuł i dowiedz się wszystkiego, co istotne.

Czym są wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Każdy ze wspólników spółki z o.o. jest zobowiązany do wniesienia wkładów, czyli określonej wartości majątkowej, za którą zostaną mu przyznane udziały w konkretnej wysokości. Suma wkładów nie może być niższa niż wartość kapitału zakładowego, a ta – zgodnie z przepisami KSH – wynosi minimum 5000 zł.

Wniesienie wkładów jest elementem niezbędnym do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkład pomaga rozpocząć działalność gospodarczą, służy rozwojowi firmy, a także zabezpiecza interesy wierzycieli. Pamiętaj, że wkłady należy wnieść najpóźniej z chwilą złożenia wniosku o rejestrację w KRS lub w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru, jeżeli korzystano z trybu S24.

Jakie są rodzaje wkładów w spółce z o.o.?

Przepisy KSH wskazują, że wspólnik może wnieść do kapitału spółki z o.o. dwa rodzaje wkładów. Są to zarówno wkłady pieniężne (środki finansowe), jak i wkłady niepieniężne, które nazywamy aportem, np. nieruchomości, prawa autorskie lub wierzytelności. Wkład do spółki może mieć również charakter mieszany.

box-icon

Warto wiedzieć

Wniesienie wkładu powinno służyć spółce i wspierać ją w realizacji celów, do których została powołana. W związku z tym wkład musi być zbywalny, przydatny i mieć wartość ekonomiczną.

Co rozumiemy przez wkłady pieniężne do spółki z o.o.?

Wkład pieniężny to nic innego jak pieniądze, które wspólnicy wnoszą do spółki w formie gotówkowej lub za pomocą przelewu bankowego. W przypadku spółki z o.o. w organizacji, która nie ma jeszcze własnego rachunku bankowego, wniesienie wkładu pieniężnego polega na przekazaniu środków pieniężnych do dyspozycji zarządu.

Co rozumiemy przez aport i wkłady niepieniężne do sp. z o.o.?

Aport to wkład, który ma charakter niepieniężny. Mogą nim być rzeczy, nieruchomości lub prawa majątkowe. Wniesienie aportu do spółki z o.o. wiąże się często z wieloma formalnościami, np. przeniesienie własności lokalu w formie aktu notarialnego. Aby wkład mógł zostać aportem, powinien posiadać tzw. zdolność aportową.

Zdolność aportowa to zbiór określonych cech, które musi posiadać wkład, aby wnieść go do spółki. Wyróżniamy 5 następujących: 

  1. Wartość ekonomiczna, która pozwala na wycenę wkładu i określenie jego wartości w konkretnej kwocie pieniężnej
  2. Zdolność bilansowa, czyli możliwość zamieszczenia wkładu w bilansie spółki
  3. Przydatność dla spółki w prowadzeniu działalności gospodarczej i realizacji celów, dla których została zawiązana
  4. Zbywalność, czyli możliwość przeniesienia własności rzeczy lub prawa na inną osobę, np. w drodze umowy sprzedaży
  5. Funkcja ochronna, która polega na ewentualnym ujęciu wkładu w masie upadłościowej lub likwidacyjnej jako zabezpieczenie na poczet zaspokojenia roszczeń wierzycieli

Co nie może być przedmiotem aportu spółki z o.o.?

Nie każde prawo o charakterze niepieniężnym może zostać wniesione jako wkład do spółki z o.o. Zgodnie z art. 14 § 1 KSH przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź świadczenie usług. Prawem niezbywalnym jest użytkowanie, dożywocie, służebność osobista lub prawo pierwokupu.

Czym jest aport pozorny i aport ukryty?

Aport pozorny polega na wniesieniu do spółki z o.o. wkładu, który nie ma zdolności aportowej. Z kolei aport ukryty ma miejsce, gdy wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego, ale faktycznie wnosi jednak wkład niepieniężny (np. wpłaca środki finansowe, za które spółka kupuje od niego nieruchomość). 

W jaki sposób wycenić wkłady niepieniężne do spółki z o.o.?

Przepisy KSH nie określają, w jaki sposób dokonać wyceny wkładu niepieniężnego. Obowiązek ten spoczywa na wspólnikach. Mogą to zrobić indywidualnie lub skorzystać z pomocy rzeczoznawcy majątkowego. Pamiętaj, że umowa spółki powinna jasno określać przedmiot wkładu, jego wartość i liczbę obejmowanych w zamian udziałów.

Indywidualna wycena wkładów niepieniężnych przez wspólników jest możliwa, gdy mamy do czynienia z rzeczami, których wartość łatwo ustalić. Pamiętaj, żeby sprawdzić wartość danego przedmiotu w kilku źródłach, aby mieć pewność, że wycena została dokonana rzetelnie i wiarygodnie. 

Sytuacja wygląda inaczej przy wycenie nieruchomości, całego przedsiębiorstwa lub praw własności intelektualnej, takich jak patenty czy wiedza know-how. Warto skorzystać wtedy z pomocy profesjonalnego rzeczoznawcy, chociaż będzie się to wiązać z dodatkowymi kosztami. Miej jednak na uwadze, że błędne wycenienie wniesionych wkładów może narazić wspólników i członków zarządu na odpowiedzialność cywilną wobec spółki i osób trzecich.

Zamów rozmowę z księgowym

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Co może być wkładem w spółce z o.o.?

Jak wspomnieliśmy, wkłady wspólników do kapitału spółki z o.o. mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. W pierwszym przypadku chodzi oczywiście o pieniądze; w gotówce lub przelane przelewem na rachunek bankowy spółki. Katalog aportów jest szerszy i obejmuje m.in. rzeczy i nieruchomości, prawa rzeczowe czy prawa własności intelektualnej. Zaliczymy do niego 7 rodzajów wkładów niepieniężnych: 

  • rzeczy ruchome – takie jak samochody, inne pojazdy, komputery, sprzęt elektroniczny, maszyny przemysłowe, meble, artykuły biurowe itd.
  • nieruchomości – grunty, mieszkania, lokale użytkowe, budynki stanowiące osobny przedmiot własności
  • prawa rzeczowe – prawo użytkowania wieczystego, udziały we współwłasności, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
  • prawa własności intelektualnej – majątkowe prawa autorskie, patenty, znaki towarowe
  • inne prawa obligacyjne – wierzytelności, obligacje, akcje, udziały w innych spółkach
  • know-how – tylko w sytuacji, gdy wiedza ta ma wymiar materialny, w postaci określonej dokumentacji czy zapisanych wzorów i algorytmów
  • przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część

Czy przedsiębiorstwo może być przedmiotem wkładu spółki z o.o.?

Kodeks cywilny w art. 551 definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie ma więc przeszkód, aby przedsiębiorstwo było przedmiotem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o.

box-icon

Ważne

Pamiętaj, że spółka z o.o., która staje się właścicielem przedsiębiorstwa, odpowiada za wszelkie zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Odpowiedzialność ta jest solidarna ze zbywcą, czyli wspólnikiem, który wniósł wkład, a także ograniczona co do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialności nie można wyłączyć lub ograniczyć bez zgody wierzycieli.

Jakie wkłady może wnieść spółka z o.o. w systemie S24?

Wkładem do spółki z.o.o założonej w systemie S24 mogą być tylko i wyłącznie środki pieniężne. Istnieje możliwość późniejszego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportów, ale taka operacja wymaga zmiany umowy w formie aktu notarialnego – w konsekwencji spółka przestaje funkcjonować w trybie S24.

Kto ponosi odpowiedzialność za wniesiony aport do spółki z o.o.?

Co do zasady to wspólnicy wyceniają wartość wnoszonych przez siebie aportów. Nie znaczy to jednak, że mogą to robić w sposób dowolny, nie zważając na rynkową wartość rzeczy lub prawa. Przepisy KSH w art. 175 § 1 przewidują odpowiedzialność wspólnika, który znacznie zawyżył wartość wkładu oraz odpowiedzialność członków zarządu, którzy wiedzieli o tym, a mimo to zgłosili spółkę do KRS. W takim wypadku odpowiadają oni solidarnie i są zobowiązani wyrównać spółce brakującą wartość wkładu.

Dodatkowo zgodnie z art. 14 § 2 KSH, wspólnik odpowiada za wady fizyczne i prawne aportu i zobowiązany jest wyrównać spółce różnicę między wartością przyjętą w umowie a realną wartością wkładu.

Jakie są konsekwencje nieprawdziwych oświadczeń o wniesienie wkładów do sp. z o.o.?

Składając wniosek o rejestrację spółki z o.o. do KRS, zarząd składa oświadczenie, że wszyscy wspólnicy wnieśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Owe oświadczenie podpisują wszyscy członkowie zarządu i to oni są odpowiedzialni solidarnie za podanie w nim fałszywych danych. Zgodnie z art. 291 KSH odpowiedzialność na charakter cywilny i trwa 3 lata od dnia zarejestrowania spółki z o.o. lub podwyższenia jej kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 587 KSH członkowie zarządu mogą również odpowiadać karnie za podanie nieprawdziwych informacji w oświadczeniu i podlegają karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do roku (jeżeli działali nieumyślnie) lub do dwóch lat. 

box-icon

Ważne

Osoba skazana prawomocnie na podstawie tego przepisu nie może dalej pełnić funkcji członka zarządu lub prokurenta spółki z o.o.

Czym różnią się wkłady do spółki z o.o. od dopłat do sp. z o.o.?

Jednym ze sposobów dofinansowania spółki z o.o. są dopłaty, czyli świadczenia pieniężne, które mogą być przeznaczone na wsparcie bieżącej działalności spółki lub spłatę strat i zadłużenia. Główną różnicą między dopłatą a wkładem do spółki z o.o. jest fakt, że dopłata nie zwiększa kapitału zakładowego i udziałów wspólników, a jedynie powiększa majątek spółki. 

Podstawą wniesienia dopłat są tylko i wyłącznie postanowienia umowy spółki. Natomiast ich wysokość oraz termin wpłaty określa uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta zwykłą większością głosów. Każdy ze wspólników ma obowiązek dokonania dopłaty równomiernie w stosunku do swoich udziałów. Przepisy umowy spółki mogą przewidywać, że brak dokonania dopłaty będzie wiązać się z przymusowym umorzeniem udziałów.

Spółka z o.o. płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości dopłat w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały w tej sprawie.

Zleć księgowość Twojej spółki!

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.

    Jakie są sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

    Wyróżniamy 3 sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialności:

    • udzielenie pożyczki przez jednego ze wspólników
    • podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie umowy spółki lub w drodze zmiany tej umowy
    • wniesienie dopłat do majątku spółki (kapitału) przez wszystkich wspólników 

    Podsumowanie

    Wkład do spółki z o.o. to określona wartość majątkowa, którą wspólnicy wnoszą na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, określany również jako aport. To wspólnicy określają wartość wkładu, a za niewłaściwe dopełnienie tego obowiązku grożą konsekwencje prawne. Majątek spółki może być również dofinansowany za pomocą pożyczki lub dopłaty, które – w odróżnieniu od wkładu – nie mają wpływu na wysokość kapitału zakładowego.

    FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wkłady w spółce z o.o.

    Jeżeli masz jeszcze jakieś wątpliwości dotyczące problematyki wkładów do kapitału spółki z o.o., przeczytaj poniższe odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.

    Jak nazywa się wkład niepieniężny do spółki z o.o.?

    Wkład niepieniężny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nazywany jest aportem.

    Co może być wkładem niepieniężnym w spółce z o.o.?

    Wkładem niepieniężnym w spółce z o.o. mogą być rzeczy lub prawa o charakterze majątkowym, zbywalnym, takie jak rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, wierzytelności, obligacje, know-how, a nawet całe przedsiębiorstwo.

    Czy pożyczka dla spółki z o.o. może mieć wpływ na obniżenie jej kapitału zakładowego?

    Nie, ponieważ pożyczka jest tylko jednym ze sposobów dokapitalizowania majątku spółki z o.o., który nie ma wpływu na wysokość kapitału zakładowego; obniżenie kapitału zakładowego to proces o wiele bardziej złożony, który wymaga zmiany umowy spółki przez zgromadzenie wspólników.


    Maciej Sztykiel
    Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.