Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – czym jest, kto wchodzi w skład i kiedy się odbywa?

Maciej Sztykiel

Zgromadzenie wspólników to jeden z kluczowych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podejmuje on decyzje odnośnie najważniejszych spraw w spółce. To tutaj rozpatruje się sprawozdania z działalności, zatwierdza je, a także rozporządza składnikami aktywów. Co jeszcze warto wiedzieć o zgromadzeniu wspólników?

Czym jest zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. to najważniejszy organ władzy właścicielskiej. Podejmuje strategiczne decyzje z punktu widzenia spółki z o.o. i jej wspólników. Zgromadzenie wspólników może prowadzić swoje obrady w dwóch formach. Są to tzw. zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Wszystkie informacje o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz w naszym kompendium – Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?

Jaką rolę pełni zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to najwyższy organ decyzyjny. Do jego dwóch głównych zadań należą podział zysków w spółce, a także uchwalanie zmian w strukturze podmiotu. Ponadto zgromadzenie wspólników ma szereg innych, równie ważnych funkcji, które wynikają m.in. z zapisów Kodeksu spółek handlowych.

Do pozostałych zadań zgromadzenia wspólników należą m.in. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych, zmiany w umowie spółki, połączenie, podział czy przekształcenia w spółce z o.o. Co ważne, z tych kompetencji zgromadzenie wspólników nie może zrezygnować. Niektóre zadania, jak powoływanie członków zarządu, można oddelegować innym osobom.

Jakie są rodzaje zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.?

Wyróżniamy dwa rodzaje zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Można je podzielić na zwyczajne zgromadzenie wspólników oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Obrady w obu formach różnią się od siebie. Poszczególne różnice przedstawiamy w dalszej części tekstu.

Czym jest zwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o.?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. to obrady zwoływane raz do roku. Podejmuje się tu decyzje związane z zakończeniem każdego kolejnego roku obrotowego. W kompetencjach leżą tu również decyzje odnośnie zatwierdzania sprawozdania finansowego. Co ważne, tutaj zapadają też decyzje odnośnie podziału zysku.

box-icon

Warto wiedzieć

Takie obrady nie powinny odbywać się później niż w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego w spółce (art. 231 k.s.h.). Zazwyczaj przypada to na koniec czerwca kolejnego roku kalendarzowego, jeśli rok obrotowy w spółce odpowiada rokowi kalendarzowemu.

Czym jest i jak działa nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały w każdej innej sprawie, która nie dotyczy przedmiotu obrad zgromadzenia zwyczajnego. Mogą to być m.in. kwestie związane ze zmianami umowy spółki, wynagrodzeniem członków zarządu czy nawet rozwiązaniem spółki z o.o.

box-icon

Warto wiedzieć

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie jest obligatoryjne dla spółki jak coroczne zgromadzenie wspólników. Takie obrady mogą być zwoływane w dowolnym terminie i zgodnie z potrzebami danego podmiotu.

Jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi przybrać określoną w k.s.h. formę. Poniżej przedstawiamy główne aspekty takich kluczowych dla spraw spółki obrad.

Jakie są wymagania co do miejsca zgromadzenia wspólników sp. z o.o.?

Według art. 234 k.s.h. miejsce zgromadzenia wspólników jest jasno wskazane. Będzie to siedziba spółki, jeśli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium kraju. Oczywiście, nie ma przeciwwskazań do tego, aby zgromadzenia wspólników odbywały się gdzie indziej niż w siedzibie. Do tego potrzebna jest jednak zgoda na piśmie wszystkich wspólników.

box-icon

Ważne

W zgromadzeniu wspólników można także wziąć udział korzystając ze środków komunikacji elektronicznej. Wyjątek stanowi sytuacja, w której takie rozwiązanie jest wykluczone w umowie spółki.

Czy istnieje obowiązek zawiadomienia wspólników spółki z o.o. o zgromadzeniu?

Tak, wszyscy wspólnicy spółki z o.o. powinni zostać zawiadomieni o zwoływanym zgromadzeniu wspólników. Formę samego zawiadomienia można wybrać. Do wyboru jest zaproszenie pisemne lub w formie elektronicznej. Należy je wystosować co najmniej 2 tygodnie przed planowanym zgromadzeniem.

Co ważne, dokładne informacje na temat tego, jak powinno wyglądać zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników, zostały skatalogowane w art. 238 k.s.h. Ustawodawca wyróżnia tam m.in. rodzaj przesyłek, termin ich nadania czy wszelkie dane dotyczące ich treści.

Zamów rozmowę z księgowym

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Jakie informacje powinno zawierać zaproszenie wspólników sp. z o.o. do zgromadzenia?

Zaproszenie wspólników sp. z o.o. powinno składać się z minimum 5 najważniejszych elementów:

  • dzień
  • godzina
  • miejsce zgromadzenia
  • szczegółowy porządek obrad
  • w przypadku zmiany umowy – istotne elementy proponowanych zmian

Warto dodać, że jeśli udział w zgromadzeniu wspólników może być wirtualny (poprzez środki komunikacji elektronicznej), w zawiadomieniu należy wskazać co najmniej 4 kluczowe elementy. Będą to informacje o sposobie uczestnictwa, wypowiadania się w jego trakcie, a także wykonywania na nim prawa głosu czy wnoszenia sprzeciwu.

Czy wszyscy wspólnicy spółki z o.o. muszą być na zgromadzeniu wspólników?

Zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników mają prawo (nie obowiązek!) uczestniczyć wszyscy wspólnicy spółki, a także członkowie jej organów. Wspólnicy mogą brać udział osobiście lub przez swoich pełnomocników.

box-icon

Warto wiedzieć

Jeżeli umowa spółki nie wskazuje inaczej, to uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, bez wymaganego kworum. Kworum to minimalna liczba członków danego zgromadzenia.

Jakie kompetencje posiada zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Kompetencja zgromadzenia wspólników to podejmowanie uchwał. Ponadto ten rodzaj obrad ma 6 innych zadań, które dotyczą:

  • sprawozdania finansowego
  • roszczeń o naprawienie szkody
  • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa
  • nabycia i zbycia nieruchomości
  • zwrotu dopłat
  • zawarcia umowy z art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Czy istnieje możliwość podjęcia uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia wspólników sp. z o.o.?

Prawodawstwo dopuszcza możliwość podjęcia uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia wspólników w przypadku, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie. Zgoda powinna dotyczyć albo postanowienia, które ma być powzięte, albo głosowania pisemnego.

W jakich sytuacjach możliwe jest podjęcie uchwały wspólników sp. z o.o. w formie pisemnej?

Aby podjęcie uchwały wspólników sp. z o.o. w formie pisemnej było możliwe, każdy wspólnik musi podpisać i odesłać zgodę na pisemny tryb głosowania. Brak już jednej zgody wyłącza możliwość podjęcia uchwały w trybie pisemnym.

Podsumowanie

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. jest najwyższym organem decyzyjnym, odpowiedzialnym za podejmowanie kluczowych decyzji strategicznych, takich jak podział zysków czy zmiany w strukturze spółki. Funkcjonuje w dwóch formach – jako zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Oba zgromadzenia różnią się zakresem i trybem podejmowanych działań.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zgromadzenie wspólników sp. z o.o.

Zgromadzenie wspólników sp. z o.o. to ważny element działalności spółki. Co warto o nim wiedzieć?

Kto wchodzi w skład zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

W skład zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wchodzą wszyscy wspólnicy spółki. Taki rodzaj działania sprawia, że zgromadzenie wspólników jest zobligowane podejmować decyzje w formie uchwał.

Co wymaga uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wymagają: sprawozdanie finansowe, roszczenia o naprawienie szkody, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie nieruchomości, zwroty dopłat czy zawarcie umowy z art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Czym różni się lista wspólników od księgi udziałów spółki z o.o.?

Lista wspólników i księga udziałów spółki z o.o. mogą wydawać się podobnymi dokumentami, jednak różnią się przede wszystkim przeznaczeniem – lista wspólników to dokument zewnętrzny, który składa się sądowi rejestrowemu, a księga udziałów spółki z o.o. to wewnętrzny dokument spółki.


Maciej Sztykiel
Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.