Rada nadzorcza w spółce z o.o. – czym jest, ile liczy osób, kto wchodzi w jej skład?
Rada nadzorcza spółki z o.o. to organ, który sprawuje stały nadzór nad działalnością podmiotu. Dotyczy to wszystkich dziedzin funkcjonowania spółki. Rady nadzorcze są powoływane, aby obserwować i kontrolować spółkę, a także – w razie nieprawidłowości – żądać dodatkowych wyjaśnień, dawać wytyczne czy pośrednio ingerować w działanie spółki.
- Czym jest rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jak ustalany jest skład rady nadzorczej w spółce z o.o.?
- Kiedy powołanie rady nadzorczej w sp. z o.o. jest obowiązkowe?
- Jakie prawa i obowiązki posiada rada nadzorcza w spółce z o.o.?
- Czym różni się rada nadzorcza sp. z o.o. od komisji rewizyjnej?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o radę nadzorczą spółki z o.o.
Czym jest rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Rada nadzorcza to organ, który sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki z o.o. Jak widzisz, definicja ta wynika wprost z nazwy podmiotu. Rada nadzorcza spółki z o.o. pełni pieczę nad jej działalnością we wszystkich dziedzinach, w których spółka funkcjonuje. Wszystkiego o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z naszego kompendium – Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
Jaką rolę pełni rada nadzorcza w sp. z o.o.?
Zadania rady nadzorczej obejmują 4 ważne aspekty:
- obserwowanie spółki
- kontrolowanie jej
- prawo do zażądania udzielenia informacji o spółce
- interweniowanie w przypadku wykrycia nieprawidłowości w funkcjonowaniu spółki
Rada nadzorcza w spółce z o.o. pełni więc nadzór nad spółką, jednak nie jest to jej jedyne zadanie. Organ zatwierdza też sprawozdania finansowe, może reprezentować spółkę, powoływać i odwoływać członków zarządu. Rada nadzorcza może więc stać się doskonałym partnerem dla zarządu, wspólników i inwestorów, który m.in. wspiera rozwój spółki.
Jak ustalany jest skład rady nadzorczej w spółce z o.o.?
Rada nadzorcza w spółce z o.o. składa się z co najmniej 3 członków. Są oni powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Powołuje się ich na rok, jeśli umowa nie stanowi inaczej. Mogą być odwołani uchwałą wspólników.
Kiedy powołanie rady nadzorczej w sp. z o.o. jest obowiązkowe?
Powołanie rady nadzorczej w spółce z o.o. jest obligatoryjne, gdy spełnione są dwa warunki: jeśli kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. zł i jeśli wspólników jest więcej niż 25. Co istotne, w każdym innym przypadku powołanie rady nadzorczej spółki z o.o. jest nieobowiązkowe.
Warto nadmienić, że powyższy przypadek to niezwykle rzadka sytuacja. Jeśli w spółce kapitał przewyższa bowiem 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, najczęściej będzie to po prostu spółka akcyjna, w której powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe w każdym przypadku.
Czy umowa spółki z o.o. może zobowiązywać do utworzenia rady nadzorczej?
Tak, umowa spółki z o.o. może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W takim przypadku ustanowienie rady nadzorczej jest niezależne od tego, jak wysoki jest kapitał zakładowy oraz ile osób jest wspólnikami spółki.
Co ciekawe, jeśli w spółce z o.o. funkcjonuje rada nadzorcza, to umowa spółki może ograniczać, a nawet wyłączać prawo indywidualnej kontroli wspólników. Wynika to z faktu, że rada nadzorcza jest dodatkowym organem odpowiedzialnym za nadzór, więc przeprowadzanie indywidualnej kontroli nie jest już konieczne.
Czy Kodeks spółek handlowych może nakładać obowiązek utworzenia rady nadzorczej?
Tak, k.s.h. może nakładać obowiązek utworzenia rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy spełnione będą dwa kryteria: kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25. W pozostałych przypadkach powoływanie rady nadzorczej jest fakultatywne.
Jakie prawa i obowiązki posiada rada nadzorcza w spółce z o.o.?
Główne aspekty działalności rady nadzorczej w spółce z o.o. obejmują 4 kwestie. Będą to:
- ocena rocznych sprawozdań
- badanie dokumentów spółki
- sprawdzanie stanu majątku spółki
- powoływanie i odwoływanie członków zarządu
Te kompetencje można rozszerzyć poprzez zmianę umowy czy statutu spółki.
Zamów rozmowę z księgowym
Jakie uprawnienia nadzorcze posiada rada nadzorcza sp. z o.o.?
Jako organ kontrolujący w spółce z o.o. rada nadzorcza może przede wszystkim powoływać i odwoływać członków zarządu. Ponadto w kompetencjach rady nadzorczej leży wybór audytora zewnętrznego czy ocena rocznych sprawozdań finansowych.
Jako organ kontrolny rada nadzorcza może badać dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątkowego, a nawet żądać sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności dotyczących jej działalności lub majątku.
Czy rada nadzorcza ma prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników sp. z o.o.?
Tak, rada nadzorcza może zwoływać zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Zdarza się to w wyjątkowych sytuacjach. Rada ma takie prawo w przypadku, gdy zarząd nie zwoła go w określonym terminie. Warto dodać, że rada nadzorcza może zwoływać zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. O zgromadzeniu wspólników piszemy więcej w osobnym artykule – Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – czym jest, kto wchodzi w skład i kiedy się odbywa?
Czy rada nadzorcza ma prawo do reprezentowania spółki z o.o.?
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. To wyjątkowa sytuacja zapisana w art. 210 k.s.h. Gdy takie wydarzenie ma miejsce, rada nadzorcza działa jako oficjalny organ reprezentujący spółkę. Zazwyczaj bowiem podmiotem reprezentującym jest po prostu zarząd spółki z o.o.
Czy rada nadzorcza ma prawo do powoływania członków zarządu sp. z o.o.?
Spółka z o.o. ma prawo do powoływania członków zarządu w danym podmiocie, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Należy pamiętać, że zarząd jest obligatoryjnym organem sp. z o.o. i nie może ona bez niego funkcjonować, więc do prawidłowego działania spółki konieczne jest jego powołanie.
Czy istnieją inne dodatkowe uprawnienia rady nadzorczej w sp. z o.o.?
Rada nadzorcza może otrzymać uprawnienia w szerszym zakresie niż podstawowy. Ma to miejsce tylko w przypadku wprowadzenia konkretnych rozszerzeń w umowie spółki. Zmiana treści może np. obejmować zapis, że zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności.
Rozszerzenie kompetencji rady nadzorczej może polegać także na przekazaniu radzie nadzorczej prawa zawieszania w czynnościach. Z uwagi na występowanie ważnych powodów, prawo to obejmuje poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Czym różni się rada nadzorcza sp. z o.o. od komisji rewizyjnej?
Oba kluczowe organy w sp. z o.o. – rada nadzorcza i komisja rewizyjna – pomagają wspólnikom kontrolować działania zarządu, ale różnią się zakresem uprawnień. Warto mieć na uwadze, że rada nadzorcza to nadzór, natomiast komisja rewizyjna to kontrola (wyłącznie okresowo) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podsumowanie
Rady nadzorcze powoływane w spółkach z o.o. sprawują stały nadzór nad działalnością podmiotów we wszystkich dziedzinach, w których te funkcjonują. Do głównych zadań rady nadzorczej w spółce z o.o. należy obserwowanie i kontrolowanie spółki, żądanie informacji o jej funkcjonowaniu oraz interweniowanie w razie nieprawidłowości, a także zatwierdzanie sprawozdań finansowych czy powoływanie i odwoływanie członków zarządu. Dzięki temu rada nadzorcza może pełnić rolę strategicznego partnera wspierającego zarząd, wspólników i inwestorów w rozwoju spółki.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o radę nadzorczą spółki z o.o.
Rada nadzorcza to organ kontrolujący. Istnieje tu wiele specyficznych aspektów, które wpływają na jej działanie.
Czym różni się rada nadzorcza sp. z o.o. od zarządu?
Rada nadzorcza w spółce z o.o. to organ najczęściej fakultatywny, natomiast zarząd spółki to organ niezbędny do istnienia podmiotu – to główna różnica pomiędzy tymi dwoma podmiotami. Ponadto, z uwagi na fakt zakazu łączenia funkcji nadzoru z funkcją zarządzania, członkiem rady nadzorczej nie może być członek zarządu. To sprawia, że osoba zarządzająca nie jest w tym samym czasie osobą kontrolującą.
Kiedy w spółce z o.o. musi być rada nadzorcza?
Obowiązek powołania rady nadzorczej w spółce z o.o. pojawia się, gdy kapitał zakładowy podmiotu przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby powołać ten podmiot w ramach spółki dobrowolnie.
Co robi rada nadzorcza w spółce z o.o.?
Do kompetencji rady nadzorczej w spółce z o.o. należą 3 kluczowe kwestie: nadzorowanie nad działalnością spółki, dokonywanie oceny zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, dokonywanie oceny wniosków zarządu w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty. Modyfikując umowę spółki z o.o., można znacznie rozszerzyć kompetencje rady nadzorczej.
Ile osób musi być w radzie nadzorczej?
Rada nadzorcza musi składać się minimum z trzech członków. Ta liczba powinna być dopasowana do potrzeb podmiotu, a także jego rozmiarów. Liczbę członków można dookreślić w umowie spółki z o.o.
Podziel się nim ze znajomymi
