Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji – czy sp. z o.o. można rozwiązać bez likwidacji?
Jeżeli chcesz pozbyć się swojej spółki z o.o., na ogół konieczne będzie przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Polskie prawo przewiduje jednak jednak prostszą, krótszą i tańszą formę zakończenia działania spółki – przez rozwiązanie bez likwidacji. Zawsze dzieje się ona jednak na skutek działań sądu rejestrowego – wspólnicy spółki mogą jedynie zgłosić się do sądu z wnioskiem o takie rozwiązanie i na tym kończy się ich inicjatywa.
- Na czym polega rozwiązanie spółki z o.o.?
- Czy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można rozwiązać bez likwidacji?
- Jak rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?
- W jakich sytuacjach rozwiązanie spółki połączone z likwidacją jest obowiązkowe?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o rozwiązanie sp. z o.o. bez likwidacji
W tym poradniku znajdziesz wszystkie informacje na temat procedury zamknięcia spółki pomijając likwidację.
Na czym polega rozwiązanie spółki z o.o.?
Rozwiązanie spółki z o.o. to w języku potocznym zamknięcie tej spółki. Polega ono przede wszystkim na wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), przez co spółka przestaje istnieć jako byt prawny na rynku. Wykreślenie z KRS może być zainicjowane na 2 sposoby:
- z urzędu
- na wniosek uprawnionego do tego podmiotu – np. likwidatora
Przed wykreśleniem spółki z KRS regulowane są również wszystkie stosunki prawne firmy z kontrahentami – np. dokonuje się spłaty długów firmy.. W rezultacie, w momencie rozwiązania spółki ustają wszelkie stosunki prawne, które łączyły ją z jakimikolwiek innymi podmiotami na rynku.
Przyjmuje się, że wraz z rozwiązaniem spółki, przestaje istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą oraz przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest osiąganie zysków w prowadzonym przedsiębiorstwie.
Co nazywamy likwidacją spółki z o.o.?
Pod pojęciem “likwidacji spółki z o.o.” rozumiemy jeden z etapów całości procesu prowadzącego do zamknięcia spółki. Podczas likwidacji kończone są bieżące interesy, ściągane wierzytelności, spłacane zobowiązania oraz dokonuje się upłynnienia majątku przedsiębiorstwa.
W postępowaniu likwidacyjnym najpierw ustanawia się likwidatorów, którzy przeprowadzają spółkę przez cały proces likwidacji. Z reguły w spółce z o.o. likwidatorami stają się dotychczasowi członkowie jej zarządu. Ponadto, wszczęcie procesu likwidacji zawsze należy zgłosić do KRS oraz sporządzić bilans otwarcia likwidacji.
Szerzej o likwidacji piszemy w artykule – Likwidacja spółki z o.o. – na czym polega, jak krok po kroku wykonać likwidację sp. z o.o.?
Czy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można rozwiązać bez likwidacji?
Tak, jednak zasadą jest że spółka z o.o. podlega rozwiązaniu dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
Rozwiązanie spółki bez likwidacji jest możliwe tylko w przypadkach określonych w art. 25a–25d Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowych.
Sąd rejestrowy dokona wszczęcia postępowania o rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego w 5 przypadkach:
- Kiedy oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
- Kiedy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania (tzw. “ubóstwo” masy upadłościowej)
- Kiedy sąd rejestrowy wydał postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu
- Kiedy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe
- Kiedy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego do złożenia wniosku o wpis do Rejestru lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, ww. wniosek lub dokumenty nie zostały złożone pomimo upływu terminu
Warto wiedzieć
Rozwiązanie spółki bez likwidacji pełni także rolę porządkową w państwie, tak by z rynku zniknęły tzw. martwe podmioty (w tym rozumieniu: martwe spółki), które od dłuższego czasu nie działają ani nie posiadają majątku, a nie zostały wykreślone z KRS.
Jak rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzania likwidacji?
Proces rozwiązania spółki z o.o. bez przeprowadzania likwidacji rozpoczyna się od badania, czy spółka, której dotyczy rozwiązanie prowadzi jeszcze działalność i posiada jakikolwiek majątek. W kolejnych etapach dochodzi do ewentualnego podziału majątku między wspólników, a w końcu – do wykreślenia spółki z KRS.
Wszystkie te kroki dokładnie opisujemy poniżej.
Jakie przesłanki musi spełnić spółka z o.o. do rozwiązania bez likwidacji?
Spółka z o.o. może zostać rozwiązana bez likwidacji tylko, gdy łącznie spełni 3 warunki:
- Nie prowadzi działalności gospodarczej
- Nie posiada żadnego majątku zbywalnego
- Nie zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego np. z uwagi na interesy wierzycieli
By zatem dopuścić spółkę do rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji, sąd rejestrowy musi upewnić się, czy są spełnione te 3 kryteria. By uzyskać informacje w tym zakresie, sąd może zwrócić się do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne, organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych. W praktyce najczęściej są to: urzędy skarbowe, ZUS, urzędy miast/gmin, Centralna Ewidencja Ksiąg Wieczystych.
Ważne
Sąd rejestrowy zweryfikuje także, czy spółka nie posiada zaległości w skarbówce oraz ZUS.
Co dzieje się, jeżeli sąd stwierdzi, że spółka prowadzi działalność, posiada majątek lub istnieją inne okoliczności uniemożliwiające dalsze prowadzenie postępowania o rozwiązanie bez likwidacji? Wówczas nie można przeprowadzić rozwiązania podmiotu. Sąd rejestrowy musi więc umorzyć postępowanie.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak wszcząć postępowanie o rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji?
Postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji zawsze wszczyna sąd rejestrowy, gdy zachodzi jeden z 5 przypadków, w którym możliwe jest wszczęcie tego postępowania (np. spółka nie dostarczyła rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe).
Poinformowanie spółki
O wszczęciu postępowania sąd musi poinformować listownie spółkę. W zawiadomieniu sąd wzywa przedsiębiorstwo do wykazania, czy spełnia dwie przesłanki do postępowania, czyli nie posiada majątku zbywalnego oraz nie prowadzi działalności. Na udzielenie odpowiedzi spółka ma 14 dni. Jeżeli nie odpowie w wyznaczonym czasie – sąd dalej będzie prowadził postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji, doprowadzając do wykreślenia jej z KRS.
Ważne
Jeżeli spółka posiada jakikolwiek majątek, to w odpowiedzi do sądu powinna wymienić składniki tego majątku.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Sąd powinien także ogłosić wszczęcie postępowania o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
W ogłoszeniu powinny być zawarte 3 elementy:
- Informacja o celu prowadzonego postępowania
- Wezwanie do wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby się sprzeciwiać rozwiązaniu spółki bez likwidacji i jej wykreśleniu z KRS, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu spółki w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia
- Pouczenie, że w razie stwierdzenia, iż spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy może orzec o jej rozwiązaniu bez likwidacji i wykreśleniu z KRS
Czy spółka z o.o. może prowadzić działalność w toku postępowania o rozwiązanie?
Nie, w toku postępowania o rozwiązanie bez likwidacji spółka nie może prowadzić działalności – jest to jeden z dwóch warunków do wszczęcia tego postępowania.
Warto wiedzieć
Także w toku “tradycyjnego” postępowania o rozwiązanie spółki połączonego z jej likwidacją, przedsiębiorstwo nie może już prowadzić działalności. Zasadą jest, że spółka nie może podejmować w tym czasie nowych interesów, chyba że jest to konieczne do ukończenia spraw w toku, ostatecznie prowadzących do rozwiązania podmiotu.
Co z majątkiem i mieniem spółki z o.o. w trakcie postępowania o rozwiązanie?
Tak jak wskazano powyżej – spółka, by wszcząć wobec niej postępowanie o rozwiązanie bez likwidacji nie może posiadać żadnego zbywalnego majątku. W takim postępowaniu nie decyduje się więc o majątku zbywalnym spółki, bo po prostu takowego nie ma.
Ewentualnie spółka podlegająca rozwiązaniu bez likwidacji może posiadać tzw. mienie. Ustawodawca nieprzypadkowo użył tutaj sformułowania “mienie”, przez które rozumie się np. własność, ale do tego zbioru nie zaliczają się już długi przedsiębiorstwa.
Co do zasady, pozostałe mienie spółki po jej rozwiązaniu nabywa Skarb Państwa. Dokonuje się to z mocy prawa, nieodpłatnie oraz bez względu na przyczynę wykreślenia spółki z KRS. W tym procesie Skarb Państwa reprezentowany jest przez starostę.
Wyjątkowo – jeżeli umowa spółki określiła inne przeznaczenie mienia po likwidacji – starosta (reprezentujący Skarb Państwa) przekazuje mienie właściwemu podmiotowi w ciągu roku od ujawnienia majątku.
Mienie a późniejsze roszczenia wspólników i wierzycieli
Wspólnicy, wierzyciele lub inne osoby uprawnione mogą nawet już po przekazaniu mienia Skarbowi Państwa, ujawniać swoje roszczenia do nieistniejącej spółki. Mają na to jednak ograniczony czas – do roku od momentu nabycia mienia przez Skarb Państwa.
Termin roku od nabycia mienia przez Skarb Państwa obowiązuje również w przypadku wszczęcia egzekucji przez wierzyciela rozwiązanej spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego. W takich okolicznościach klauzula wykonalności nadawana jest przeciwko Skarbowi Państwa. Takie roszczenie – jak wspomnieliśmy wyżej – wygasa po roku od przekazania mienia spółki z o.o. Skarbowi Państwa.
Jak kończy się postępowanie? Kiedy spółka z o.o. zostanie wykreślona z rejestru?
Postępowanie w sprawie rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji może zakończyć się na 2 sposoby:
- Sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, a następnie zarządza wykreślenie jej z KRS i ogłasza rozwiązanie podmiotu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Warto wiedzieć
Sąd rejestrowy ma kompetencję do samodzielnego wykreślania spółek z rejestru, więc dokonuje tego automatycznie, tuż po sformułowaniu orzeczenia o rozwiązaniu spółki bez likwidacji.
- Sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie bez likwidacji i nie wykreśla spółki z rejestru, jeżeli ustali, że:
- spółka posiada zbywalny majątek
- spółka prowadzi działalność gospodarczą
- zachodzą inne przesłanki uniemożliwiające rozwiązanie bez likwidacji (np. przemawiają za tym interesy wierzycieli)
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
W jakich sytuacjach rozwiązanie spółki połączone z likwidacją jest obowiązkowe?
Rozwiązanie połączone z likwidacją jest – jak mówi polskie prawo – regułą w przypadku chęci zamknięcia spółki z o.o. Można uznać więc, że jest to obowiązkowa forma zamknięcia spółki. Jedynie w szczególnych wypadkach sąd rejestrowy rozwiąże spółkę bez likwidacji.
Da się wyróżnić 5 przesłanek umożliwiających wszczęcie postępowania w celu rozwiązania spółki bez likwidacji – wśród nich jest np. sytuacja, w której sąd upadłościowy oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Jeżeli któraś z wyżej wspomnianych 5 przesłanek zostanie spełniona, sąd rejestrowy zacznie prowadzić postępowanie w celu rozwiązania spółki bez likwidacji. W trakcie procedowania obowiązkiem sądu jest zbadanie, czy spółka spełnia łącznie 3 kolejne przesłanki umożliwiające rozwiązanie podmiotu pomijając likwidację – np. czy spółka nie prowadzi już działalności gospodarczej. Tylko gdy przesłanki zostaną spełnione – postępowanie będzie kontynuowane, doprowadzając ostatecznie do wykreślenia przedsiębiorstwa z KRS.
Podsumowanie
Rozwiązanie spółki bez likwidacji jest dość szczególną formą zakończenia bytu spółki. Jest to opcja o wiele tańsza, prostsza i szybsza od tradycyjnego rozwiązania z likwidacją. Procedurę pomijającą likwidację zawsze prowadzi sąd rejestrowy (na ogół na wniosek wspólników, choć nie jest to konieczne).
Ustawodawca stworzył tę możliwość przede wszystkim z myślą o podmiotach, które nie prowadzą już interesów i nie mają majątku, tzw. “martwych spółkach”, by możliwe było szybsze wykreślenie ich z KRS.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o rozwiązanie sp. z o.o. bez likwidacji
Ty pytasz – nasi eksperci odpowiadają. Publikujemy odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania w kwestii rozwiązania spółki bez likwidacji.
Co jest pierwsze – rozwiązanie czy likwidacja?
Likwidacja jest częścią postępowania o rozwiązanie spółki. Likwidacja (obejmująca m.in. spłatę wierzytelności) następuje w toku postępowania, a następnie prowadzone jest dalsze postępowanie o rozwiązanie, doprowadzając w końcu do wykreślenia spółki z KRS (pod czym często rozumie się ostateczne “rozwiązanie spółki”).
Ile kosztuje zamknięcie spółki z o.o.?
Jeżeli spółka zamykana jest w ramach postępowania bez likwidacji – jej wspólnicy nie ponoszą żadnych kosztów tego zamknięcia.
Jeżeli spółka zamykana jest drogą tradycyjną – z likwidacją – koszty postępowania obejmują m.in.:
- sporządzenie uchwały o rozwiązaniu spółki w formie aktu notarialnego (jeżeli nie można zamknąć spółki w systemie S24) – ok. 700-900 zł
- opłaty za wszczęcie postępowania – 300 lub 350 zł
- opłatę za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności – ok. 300 zł
- opłaty za wykreślenie spółki – ok. 400 zł
Całość procesu rozwiązania spółki z o.o. z likwidacją oraz jej kosztów opisujemy w naszym tekście o likwidacji.
Kiedy sąd może rozwiązać spółkę z o.o. bez likwidacji?
Sąd może rozwiązać spółkę z o.o. bez likwidacji, jeżeli łącznie spełnione są 3 przesłanki:
- Spółka nie posiada majątku zbywalnego
- Spółka nie prowadzi działalności
- Nie zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Podziel się nim ze znajomymi
