Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej. Jak wygląda reprezentacja w PSA?


10 sierpnia 2022 5 min. czytania

Rada dyrektorów to organ reprezentacyjny prostej spółki akcyjnej, który może decydować o kierunku jej rozwoju, kontaktować się z innymi podmiotami i składać oświadczenia w imieniu przedsiębiorstwa.

Reprezentacja w prostej spółce akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest spółką handlową z grona spółek kapitałowych i jako taka posiada osobowość prawną. Jest to hybryda spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dodatkowymi elementami dotąd istniejącymi jedynie w obrębie spółek osobowych. Jej wprowadzenie w 2021 roku jest odpowiedzią ustawodawcy na potrzeby zmieniającego rynku. 

Organy decyzyjne i reprezentacyjne w PSA tworzą akcjonariusze spółki. Oni ustalają statut, w którym wybierają, czy przyjmują model dualistyczny, czy też popularny w krajach anglosaskich model monistyczny. W modelu dualistycznym decyzje w spółce podejmuje zarząd i rada nadzorcza. Model monistyczny zaś zakłada istnienie tylko jednego organu spółki – rady dyrektorów. Rada dyrektorów skupia w sobie kompetencje zarządcze i kontrolne. Jest także głównym organem reprezentacyjnym. 

Reprezentacja spółki obejmuje wszelkie stosunki zewnętrzne przedsiębiorstwa, czyli podejmowanie w jego imieniu i na jego rzecz czynności procesowych oraz pozasądowych. Czynności procesowe to występowanie w imieniu spółki przed organami państwowymi i w postępowaniach sądowych lub administracyjnych. Wśród działań pozasądowych wyróżniamy składanie i przyjmowanie oświadczeń woli oraz nawiązywanie stosunków z innymi podmiotami. Członkowie rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej ma prawo do reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej

Funkcjonowanie spółek wyposażonych w radę dyrektorów może na początku stanowić wyzwanie. Jest to bowiem nowość w funkcjonowaniu polskich spółek kapitałowych. Niemniej elastyczność wynikająca z wyboru tego rozwiązania sprawia, że jest ono warte rozważenia.

Zgodnie z zapisami Kodeksu prawa handlowego rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Gdy w radzie znajduje się tylko jeden dyrektor, to on skupia w sobie wszystkie prawa rady i jest jedyną osobą mającą prawo reprezentowania spółki. Jeśli rada składa się z wielu członków, wszyscy zobowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej. W radzie kolegialnej poszczególne kompetencje rozdzielane są między jej członków.

Akcjonariusze mogą powołać, zawiesić lub odwołać poszczególnych dyrektorów w ich czynnościach poprzez uchwałę. Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej podejmuje uchwały niezbędne do podejmowania decyzji o strategicznym znaczeniu, ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych oraz budowania struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa. Organ ten może przeprowadzić podział tychże zadań w taki sposób, aby część jej członków posiadała kompetencje kontrolne, a część – zarządcze.

Rada dyrektorów – dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy

W systemie monistycznym wprowadzenie rady dyrektorów ma na celu skupienie w jednym organie kompetencji związanych z reprezentowaniem, prowadzeniem i nadzorowaniem spraw prostej spółki akcyjnej. Rada dyrektorów zastąpić zarówno zarząd jak i radę nadzorczą.

W ramach rady wyróżniamy dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczych. Zadania dyrektorów wykonawczych odpowiadają tym powierzonym zarządowi w spółkach kapitałowych. Wśród nich znajdują się m.in. uprawnienie do prowadzenia spraw prostej spółki akcyjnej. 

Kompetencje dyrektorów niewykonawczych zbliżone są do roli rady nadzorczej w tradycyjnej spółce kapitałowej i charakteryzują się sprawowaniem stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań spółki oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego własnego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Każdy dyrektor niewykonawczy może sprawdzać wszystkie dokumenty, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz żądać od dyrektorów i pracowników przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Powyższy podział nie dotyczy jednak prawa do reprezentacji. Niezależnie od struktury wewnętrznej rady dyrektorów, żadnego z jej członków nie można pozbawić prawa do reprezentacji. Wynika to z zasad ustalonych przez Kodeks spółek handlowych, który stanowi, że prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczać. Zatem dyrektorzy niewykonawczy zachowują prawo do reprezentacji prostej spółki akcyjnej, a umowa spółki może określać sposobu jego wykonywania.

Ograniczenia reprezentacji w PSA

Prawo do reprezentacji spółki może być ograniczone w dwóch przypadkach:

  1. W zakresie zawierania umów pomiędzy prostą spółką akcyjną a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego. Spółkę reprezentuje wówczas pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
  1. W kwestii wzajemnych stosunków pomiędzy członkiem rady dyrektorów a prostą spółką akcyjną. W umowach pomiędzy tymi podmiotami, jak również w sporach między nimi, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

Dodatkowo przyjmuje się, że, aby złożyć oświadczenie w imieniu prostej spółki akcyjnej, wymagana jest współpraca dwóch dyrektorów albo dyrektora z prokurentem. Z kolei powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów, a odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Umowa spółki może jednak modyfikować tę kwestię i wprowadzać ograniczenia reprezentacji. Wśród popularnych rozwiązań dla takich ograniczeń stosuje się:

  • ustalenie reprezentacji łącznej, np. wymagającej współdziałania przynajmniej dwóch dyrektorów jednocześnie,
  • wymaganie, aby dyrektor podejmował działania tylko z uwzględnieniem z prokurenta,
  • wprowadzenie zasady współdziałania dyrektora wykonawczego z niewykonawczym.

Takie formy reprezentacji zapewniają rzeczywisty nadzór nad procesem decyzyjnym dokonywany na bieżąco i w ramach jednego organu.

Załóż prostą spółkę akcyjną z inFaktem

Zamów konsultację z ekspertem, który przedstawi ofertę i odpowie na Twoje pytania.

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Księgowość online bez wychodzenia z domu

  • Bez papieru
  • Bez dojazdów do księgowego
  • Bez marnowania Twojego czasu