Dziedziczenie spółki z o.o. Co się dzieje po śmierci właściciela lub udziałowca?


23 maja 2022 4 min. czytania

Śmierć jednego z udziałowców lub właściciela spółki może budzić wątpliwości co do tego, co dalej dzieje się z samą spółką. Wchodzi tu w grę przede wszystkim kwestia dziedziczenia. Choć zasady są w tym przypadku uregulowane w kodeksie, każda sytuacja może się różnić w zależności od tego, co zostało zawarte w umowie spółki. Dowiedz się, jak to działa w praktyce i jakie są możliwe rozwiązania.

Spółka z o.o. a śmierć wspólnika

Jeżeli wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umrze, jego udziały nie znikają ani nie przepadają. Ponadto nie oznacza to też likwidacji spółki. Udziały, tak jak wszelkie prawa i obowiązki majątkowe osoby zmarłej, przechodzą jako spadek na spadkobierców.  Warto jednak wiedzieć, że nie jest to jedyna opcja. Odrębne zasady można bowiem ustalić w umowie spółki. Wynika to z artykułu 183 Kodeksu spółek handlowych. 

Jak określa przepis, taka umowa może ograniczyć bądź wyłączyć wstąpienia spadkobierców do spółki. Na tym jednak sprawa się nie kończy. W umowie określa się bowiem warunki spłaty tychże spadkobierców. Inaczej wyłączenie lub ograniczenie nie dojdzie do skutku. Ponadto umowa może ograniczyć podział udziałów pomiędzy spadkobierców w sytuacji, kiedy zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział. Jeśli natomiast wspólnik miał prawo do jednego udziału, można go podzielić pomiędzy spadkobierców, chyba że umowa określa inaczej. 

Co warto wiedzieć o dziedziczeniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. ma charakter kapitałowo-osobowy. Co to znaczy? Chodzi o to, że każdy wspólnik może wpływać na ustalanie udziałowców i nie mają obowiązku akceptowania dołączania ich do spółki. Ma to oczywiście związek ze wspomnianym wcześniej artykułem 183 Kodeksu Spółek Handlowych. Umowa wyłączająca lub ograniczająca dziedziczenie udziałów powoduje wyłączenie prawa i obowiązków wspólnika ze spadku. 

W związku z tym wyrazem elementu osobowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest właśnie opcja ograniczenia lub wyłączenia dziedziczenia udziałów. Ma to również znaczenie w przypadku zapisu windykacyjnego – tu także (przy odpowiednim zapisie w umowie) wyklucza się możliwość nabycia udziałów w sytuacji śmierci wspólnika. 

W jaki sposób ograniczyć lub wyłączyć spadkobierców wspólnika z udziałów w spółce?

Najistotniejszą kwestią jest umowa spółki, ponieważ uchwała wspólników nie posiada takiej mocy. Co ważne, zapis ten nie musi istnieć w pierwotnej umowie podczas zakładania spółki – wystarczy zmiana umowy w trakcie.

Kolejnym aspektem, który umożliwia uniknięcie przejęcia udziałów w spółce przez spadkobierców, jest określenie w umowie warunków spłaty tychże spadkobierców. Innym rozwiązaniem jest zapis, że spłata nie należy się spadkobiercom, których udziały zostały ograniczone. 

Co jeszcze można różnicować w ramach umowy spółki? Między innymi to, jacy spadkobiercy mogą wstąpić na miejsce zmarłego wspólnika do spółki lub jacy nie mogą tego zrobić. Chodzi o dokładne określenie np. wieku, doświadczenia zawodowego czy wykształcenia. 

Gdy umowa spółki w żaden sposób nie odnosi się do spraw związanych ze spadkiem

Jeśli w umowie spółki z o.o. nie zostały zawarte żadne zasady dotyczące przejęcia udziałów przez spadkobiercę zmarłego wspólnika, wówczas stosuje się przepisy ogólne. Te zaś przewidują, że spadkobiercy wstępują do spółki na miejsce zmarłego i zyskują udziały. 

Wspólnik może jednak ograniczyć konsekwencje przepisów Kodeksu spółek handlowych na wypadek swojej śmierci. Wystarczy, że określi swoją wolę w testamencie, który obejmuje cały majątek, więc może dotyczyć także udziałów. Rozwiązaniem jest na przykład określenie, że dany spadkobierca dziedziczy pewien procent spadku, aczkolwiek nie dotyczy to konkretnych składników majątku. Testament nie pozwala na takie rozróżnienie. Mimo to istnieje inna opcja. Jest nią zapis windykacyjny, w którym da się zapisać, że dana osoba nabywa udziały. 

Księgowość online bez wychodzenia z domu

  • Bez papieru
  • Bez dojazdów do księgowego
  • Bez marnowania Twojego czasu