Wielu przedsiębiorców ma pomysł na rozwinięcie swojego biznesu, ale ograniczają ich pieniądze. Rozwiązaniem tego problemu może być znalezienie kolejnego wspólnika, który dołączy do spółki i wesprze ją finansowo. Dowiedz się, jakie konsekwencje niesie posiadanie wspólnika i czy lepiej jest prowadzić działalność jednoosobową.

Czy można dodać wspólnika do istniejącej spółki?

Niezależnie od tego, czy prowadzisz spółkę sam (czyli jesteś jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.), czy wraz ze wspólnikiem, możesz dołączyć do niej kolejnego wspólnika lub wspólników. Możesz zrobić to na dwa sposoby:

  1. Twoja spółka wyemituje nowe udziały, które obejmie nowy wspólnik. Przykład: prowadzisz z 1 wspólnikiem spółkę o kapitale zakładowym 5 000 zł, podzielonym na 100 udziałów po 50 zł. Ty masz 50% udziałów i Twój wspólnik ma 50%. Znajdujecie trzeciego wspólnika, który chce mieć 50% udziałów w spółce. Wtedy spółka powinna wyemitować kolejne 100 udziałów, nowy wspólnik musi wpłacić wkład 5 000 zł (czyli pokryć różnicę wynikającą ze zwiększenia kapitału) i może objąć nowe udziały. Skutek: spółka ma kapitał zakładowy 10 000 zł podzielony na 3 wspólników. Nowy wspólnik ma 50% udziałów, a udziały Twoje i „starego” wspólnika zmniejszyły się do 25% na osobę. Od wyemitowania nowych udziałów spółka musi zapłacić 0,5% PCC (podatku od czynności cywilnoprawnych).
  2. Ty albo Twój wspólnik sprzedajecie część swoich udziałów kolejnemu wspólnikowi. Przykład: prowadzisz z 1 wspólnikiem spółkę o kapitale zakładowym 5 000 zł, podzielonym na 100 udziałów po 50 zł. Ty masz 80% udziałów o wartości 4 000 zł, a wspólnik – 20% udziałów o wartości 1 000 zł. Osoba zainteresowana wejściem w spółkę odkupuje od Ciebie udziały o wartości 2 000 zł. Skutek: kapitał zakładowy spółki pozostaje niezmieniony (5 000 zł), ale ma ona już 3 wspólników. Nowy wspólnik i Ty macie po 40% udziałów na osobę, a „stary” wspólnik wciąż 20%. Rezultat podatkowy jest taki, że Ty (jako wspólnik, który sprzedał udziały) musisz zapłacić 19% podatku dochodowego od wartości zbytych udziałów.

Ile kosztuje dodanie nowego wspólnika?

Samo dodanie nowego wspólnika do spółki jest bezpłatne. Spółka musi tylko opłacić podatek PCC lub wspólnik sprzedający udziały – podatek dochodowy (wyjaśniliśmy tę kwestię w przykładach wyżej).

Gdzie należy zgłosić dodanie nowego wspólnika?

Zmiana składu wspólników spółki wiąże się koniecznością załatwienia dodatkowych formalności. Należy:

  • zmienić umowę spółki dostosowując ją do nowego stanu faktycznego (dopisać nowego wspólnika, zmienić wartości i ilości posiadanych udziałów przez wspólników, zmienić wysokość kapitału itd.),
  • skorygować księgę udziałów, dopisując nowego wspólnika,
  • przygotować nową listę wspólników i w ciągu 7 dni złożyć ją do KRS,
  • zgłosić do KRS zmiany, jeżeli odnoszą się one do wspólników, których wartość udziałów stanowi co najmniej 10%.

Księgowy inFaktu pomoże Ci w przygotowaniu potrzebnych dokumentów.

Jakie prawa i obowiązki ma nowy wspólnik?

Zasadniczo, nowy wspólnik od dnia objęcia udziałów w spółce ma takie same prawa i obowiązki, jak inni wspólnicy. Można je jednak zmodyfikować na tyle, na ile zezwalają przepisy. Nowy wspólnik (tak samo, jak każdy inny wspólnik spółki) może mieć np.:

  • uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy,
  • uprzywilejowanie w zakresie prawa do głosu,
  • szczególne prawa w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Wszystkie szczególne uprawnienia wspólnika muszą być wpisane do umowy spółki.

Jak usunąć wspólnika ze spółki?

Jeżeli wspólnik sam chce odejść ze spółki, to sprawa jest prosta: odsprzedaje on swoje udziały innym wspólnikom lub osobie z zewnątrz, która chce wejść do spółki jako wspólnik.

Sytuacja jest bardziej skomplikowana, gdy jeden wspólnik (lub wspólnicy) chcą wykluczyć wspólnika, ale ten się na to nie zgadza.

Najważniejsze, co należy wiedzieć, to to, że usunąć ze spółki wspólnika można tylko z ważnych przyczyn. Mówi o tym art. 266 § 1 k.s.h., ale nie wymienia dokładnie, czym są te ważne powody i to od opinii sądu zależy, czy uzna je za wystarczająco istotne.

Procedura rozpoczyna się od złożenia w sądzie gospodarczym pozwu o wyłączenie wspólnika. Pozew muszą złożyć wszyscy pozostali wspólnicy i zawrzeć w nim informację, kto przejmie udziały wykluczanego wspólnika. Udziały może przejąć jeden wspólnik, kilku wspólników lub osoba z zewnątrz, która chce wejść do spółki – nie ma w tym temacie żadnych ograniczeń. Opłata za pozew o wyłączenie wspólnika jest stała i wynosi 5 000 zł.

Wady i zalety posiadania wspólnika

Nie istnieją żadne „twarde” przesłanki pozytywne i negatywne, którymi można wartościować fakt posiadania wspólnika. Zasadą jest, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki wobec spółki i niemal wszystko opiera się na uzgodnieniach, które powinny mieć odzwierciedlenie w umowie spółki. Nie można np. prawnie zmusić jednego wspólnika, żeby pracował w weekendy albo zajmował się konkretną branżą w firmie, np. marketingiem. Spółka to układ partnerski bazujący przede wszystkim na ustaleniach między wspólnikami.

Do plusów prowadzenia spółki ze wspólnikiem można zaliczyć podział odpowiedzialności i obowiązków za działalność na dwie osoby. Ponadto, jeżeli Twój wspólnik jest bardziej doświadczoną i znaną osobą w branży, to łatwiej będzie Ci pozyskać nowych klientów, niż gdybyś pracował w samodzielnie.

Negatywną stroną posiadania wspólnika to konieczność konsultowania z nim niemal wszystkich spraw, co może prowadzić do konfliktu. Wspólnik może też (świadomie lub nie) wykazać się niekompetencją lub narazić Wasz biznes na szkody. Konsekwencje poniesie wtedy cała spółka jako jeden organizm.

Czy za wszystkich wspólników trzeba płacić oddzielnie ZUS?

Z punkt widzenia obowiązków wobec ZUS, posiadanie wspólnika może być tylko korzystne. Zgodnie z przepisami, wspólnicy spółek z o.o. nie muszą opłacać ubezpieczeń społecznych z uwagi na sam fakt bycia wspólnikiem. Jednak mogą być objęci obowiązkowymi składkami na ZUS, jeśli powiązani są ze spółkami umowami o pracę lub umowami cywilnoprawnymi.

Czy lepiej od razu założyć spółkę ze wspólnikiem, czy dołączyć go później?

To wszystko, co wyżej opisaliśmy, jest dobrą bazą do przemyśleń, czy bardziej opłaca się założyć spółkę od razu ze wspólnikiem, czy dodać go później. Jak widać – nie ma jednoznacznej odpowiedzi w tym temacie.

Jeżeli przedsiębiorca czuje, że może samodzielnie udźwignąć ciężar organizacyjny i finansowy prowadzenia firmy, być może powinien założyć spółkę jednoosobową. Wspólników dołoży dopiero wtedy, kiedy zajdzie taka potrzeba (o ile kiedykolwiek zajdzie). Z drugiej strony, jeżeli przyszłemu przedsiębiorcy brakuje kapitału na rozpoczęcie biznesu, to spółka ze wspólnikiem, jest często nie tylko dobrowolnym wyborem, ale i koniecznością.

Czy muszę płacić ZUS, prowadząc spółkę z o.o.?

Jeżeli rozważasz samodzielne prowadzenie spółki, musisz wiedzieć, że jako jedyny wspólnik spółki z o.o. będziesz traktowany jak prowadzący jdg. W związku z tym będziesz zobowiązany do płacenia wszystkich obowiązkowych składek. Ponadto, jednoosobowej spółce nie przysługują preferencje, które mają jdg (ulga na start, preferencyjny ZUS itd.), dlatego już od pierwszego dnia będziesz musiał opłacać pełen ZUS.

Gdy do spółki dodasz wspólnika (tzn. z jednoosobowej spółki przekształcisz ją w sp. z o.o.), zyskasz takie same prawa, jak każdy wspólnik spółki z o.o., tj. nie będzie musiał płacić ZUS. Jednakże, gdy z czasem powrócisz do spółki jednoosobowej – wróci także obowiązek opłacania składek.

Zleć księgowość bez wychodzenia z domu

  • Bez papieru
  • Bez dojazdów do księgowego
  • Bez marnowania Twojego czasu

W inFakcie zajmuję się tworzeniem treści, które są przydatne przedsiębiorcom. Lubię analizować i słowa, i dane liczbowe. Prywatnie pasjonuje mnie Skandynawia, szczególnie Szwecja.