Czy wszyscy wspólnicy spółki mają takie same prawa?


18 listopada 2021 4 min. czytania

Założenie spółki z o.o. jest doskonałym rozwiązaniem, jeśli zależy nam na ograniczeniu zależności pomiędzy spółką a majątkiem prywatnym. Jest to również opcja doskonale sprawdzająca się, gdy chcemy wejść we współpracę z kilkoma osobami. Spółka z o.o. jako osoba prawna działa m.in. przez zarząd i zgromadzenie wspólników. Ci zaś mają bardzo szeroki zakres uprawnień, który umożliwia im wpływanie na losy spółki np. podczas podejmowania uchwał wspólników. Czy jednak oznacza to, że każdy wspólnik ma takie same prawa? Czym różni się uprzywilejowanie udziałów od uprzywilejowania osobistego?

Jakie możliwości ma wspólnik?

Podstawową zasadą związaną z prowadzeniem spółki z o.o. jest fakt, że wszyscy wspólnicy mają takie same prawa i obowiązki. Jednocześnie wskazuje się na to, że zakres posiadanych uprawnień wewnątrz spółki jest uzależniony bezpośrednio od posiadanych udziałów. Przede wszystkim taki stan rzeczy ustalono w Kodeksie Spółek Handlowych, którego art. 20 jasno mówi, że wspólnicy spółki z o.o. powinni być jednakowo traktowani przy zaistnieniu takich samych okoliczności.

Posiadane udziały a siła głosu wspólnika

Zaistnienie takich samych okoliczności opiera się przede wszystkim na wniesieniu takiego samego wkładu w spółkę. Jednak inaczej przebiega to, jeśli jeden wspólnik ma wyraźnie większe udziały (lub mniejsze) od reszty. W takiej sytuacji obowiązuje zasada przeliczania liczby udziałów w kapitale zakładowym na liczbę głosów, którymi dysponuje się podczas podejmowania poszczególnych uchwał. Te zaś są niezwykle istotne, gdyż to od nich zależą losy spółki. Czy to oznacza, że mniejszościowi udziałowcy są bez znaczenia? Absolutnie nie! Tak długo, jak jedna osoba nie ma większości głosów, mniejsi wspólnicy mogą zawierać porozumienia i wspólnie wykonywać prawo głosu.

Uprzywilejowanie wspólników

Istnieją wyjątki, które sprawiają, że odchodzi się od zasady równości praw i obowiązków. Kiedy to ma miejsce? Przede wszystkim sama umowa spółki może przewidywać tego typu sytuację. Co za tym idzie, już na początku zarejestrowania spółki z o.o. możemy założyć, że ktoś będzie uprzywilejowany pod względem np. decyzyjności. Tego typu uprzywilejowania zazwyczaj dotyczą dywidendy, prawa głosu oraz podziału majątku po likwidacji spółki.

Wśród praktycznych zastosowań uprzywilejowania wymienia się:

  • nadanie komuś pierwszeństwa do otrzymania zwrotu dopłaty,
  • prawo powoływania członka zarządu,
  • możliwość zwołania zgromadzenia wspólników, jeśli zarząd nie wykona tego obowiązku.

Udziały uprzywilejowane co do zasady są przyznawane każdoczesnemu właścicielowi udziałów. Wyjątkiem może stanowić treść umowy spółki.

Przywileje osobiste w spółce z o.o.

Uprzywilejowanie udziałów w spółce to nie wszystko. Przepisy zakładają, że można przyznać osobiste przywileje konkretnemu wspólnikowi. Przede wszystkim te korzyści nie są związane z udziałami w spółce, ale z konkretną osobą. Przywileje osobiste musimy uwzględnić w umowie spółki, o czym wyraźnie mówi art. 159 KSH. W przeciwnym razie nie będą ważne, a dokładniej będą bezskuteczne wobec spółki. A czego dotyczą przywileje osobiste?

Tu wymienia się, podobnie jak w przypadku uprzywilejowania:

  • prawo do dywidendy;
  • prawo głosu;
  • prawo kwoty likwidacyjnej.

Na tym jednak nie kończą się możliwe do przyznania prawa.

Najczęściej wśród praw osobistych wpisuje się:

  • Prawo pierwszeństwa lub pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika spółki;
  • Otrzymywanie od spółki określonych świadczeń;
  • Prawo do nabywania produktów spółki na lepszych, preferencyjnych warunkach.

Co ze zobowiązaniami spółki cywilnej?

O ile prawa poszczególnych wspólników mogą się różnić w zależności od udziałów i otrzymanych przywilejów, o tyle nie stosuje się takiego rozróżnienia przy ponoszeniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej. Tu przyjmuje się, że wszyscy wspólnicy solidarnie odpowiadają swoim majątkiem osobistym. Oznacza to, że:

  1. Wierzyciele mogą domagać się uregulowania zobowiązań spółki bezpośrednio od wspólników ją tworzących.
  2. Wszyscy wspólnicy z osobna odpowiadają za całość długu do momentu pełnego jego uregulowania.
  3. Domaganie się spłaty przez wierzyciela może wyglądać następująco:
    • wszyscy wspólnicy mają dokonać zapłaty w równych częściach;
    • wskazane są nierówne części spłaty zobowiązania – jedni wspólnicy mają spłacić większą część, inni mniejszą;
    • całość zobowiązania spłaca jeden wspólnik.

Jeśli wierzyciel będzie domagał się spłaty zobowiązania od jednego wspólnika, pozostali są zwolnieni z odpowiedzialności zewnętrznej. Wspólnik, który dokonał spłaty zobowiązania wciąż ma jednak prawo do domagania się roszczenia regresowego, w ramach którego pozostali wspólnicy muszą dokonać zwrotu zadłużenia spłaconego przez tego jednego wspólnika.