Jak prowadzić rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna (PSA) jest najnowszą wprowadzoną w Polsce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jednym z jej wymogów jest rejestr akcjonariuszy. Jak go prowadzić?
- Czym jest prosta spółka akcyjna?
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Kto musi prowadzić rejestr akcjonariuszy PSA?
- Jak wybrać prowadzącego rejestr akcjonariuszy PSA?
- Co powinien zawierać rejestr akcjonariuszy PSA?
- Dodatkowe elementy rejestru akcjonariuszy PSA
- Jak dokonać wpisu w rejestrze akcjonariuszy PSA?
- Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy PSA
- Czy mogę odliczyć koszty prowadzenia rejestru od przychodu?
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna (PSA) jest rodzajem spółki kapitałowej. Zawiera w sobie elementy spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. PSA wprowadza innowacyjne możliwości dla przedsiębiorców chcących rozwinąć swoje pomysły. Dedykowana jest głównie do branż rozwijających się oraz start-upów.
Prosta spółka akcyjna jest łatwiejsza w prowadzeniu niż klasyczna odmiana spółki akcyjnej. Ale jednym z obowiązków, który wiąże się z jej funkcjonowaniem, jest prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy dotyczy każdej prostej spółki akcyjnej od momentu jej zawiązania do momentu wykreślenia z rejestru.
Za nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy bądź nieskładanie listy akcjonariuszy w KRS członek zarządu lub rady dyrektorów spółki może być zmuszony do zapłacenia grzywny w wysokości do 20 tysięcy złotych. Karę nakłada się także na każdą osobę odpowiedzialną za brak prowadzenia rejestru.
Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
Mając na względzie postępującą cyfryzację, akcje prostej spółki akcyjnej prowadzi się w postaci elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Dzięki temu skład akcji wszystkich akcjonariuszy jest przejrzysty. Taka forma prowadzenia rejestru odwołuje się do dyrektywy unijnej z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy notowanych na rynku regulowanym.
Dodatkowo 1 marca 2021 roku wszedł w życie wymóg obowiązkowej dematerializacji akcji, które dotychczas miały formę dokumentu. Z tym dniem wygasła moc prawna dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Forma dokumentu akcji została zastąpiona przez wpis w rejestrze akcjonariuszy lub zapis akcji na rachunkach papierów wartościowych (w przypadku rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych).
Warto wiedzieć
W przypadku prostej spółce akcyjnej akcje są całkowicie zdematerializowane, co oznacza, że nie mają one postaci dokumentu, ale są zarejestrowane w formie cyfrowej. Dematerializacja akcji jest zmianą formy akcji z dokumentu na zapis w systemie informatycznym. Dematerializacji podlegają wszystkie rodzaje akcji danej spółki.
Dzięki cyfrowej rejestracji akcji, akcje PSA łatwiej jest sprzedawać i kupować. Obrót nimi nie wymaga fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy zachowanie formy dokumentowej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Jest to możliwe także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji następuje w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.
Kto musi prowadzić rejestr akcjonariuszy PSA?
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, rejestr akcjonariuszy w postaci elektronicznej prowadzi podmiot, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Takie podmioty to w szczególności domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i banki powiernicze. Należą do nich również Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. bądź notariusz prowadzący na terytorium RP kancelarię notarialną.
Jak wybrać prowadzącego rejestr akcjonariuszy PSA?
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy rozpocząć od uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Walne zgromadzenie wybiera podmiot, z którym następnie podpisuje się umowę o prowadzenie rejestru.
Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr bez podjęcia uchwały skutkuje nieważnością podjętej czynności. Wyjątek stanowi wybór podmiotu prowadzącego rejestr w momencie zawiązania spółki, ponieważ zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych w takiej sytuacji wyboru podmiotu dokonują akcjonariusze.
Dodatkowo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy musi zapewnić zgodność liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywać wpisów zmian danych w rejestrze.
Co powinien zawierać rejestr akcjonariuszy PSA?
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza, co oznacza, że akcjonariusze mają pełne prawo dostępu do zawartych w nim danych. Mogą także umożliwić innym podmiotom dostęp do danych w zawartych w rejestrze. Takie udostępnianie żądanych informacji odbywa się w formie papierowej, elektronicznej, bądź poprzez zapewnienie ciągłego (internetowego) dostępu do rejestru uprawnionym podmiotom.
Umowa spółki będzie mogła rozszerzyć katalog danych zawieranych w rejestrze. Jednak co do zasady rejestr akcjonariuszy powinien zawierać kilka istotnych elementów:
- Dane o firmie – jej nazwę, siedzibę i adres spółki.
- Oznaczenie sądu rejestrowego oraz numer KRS.
- Datę zarejestrowania spółki.
- Data emisji akcji, serię oraz numer akcji.
- Rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne, z nią związane.
- Nazwisko i imię lub nazwę firmy akcjonariusza, adres jego zamieszkania albo siedziby czy też inny adres do doręczeń.
- Adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.
Dodatkowe elementy rejestru akcjonariuszy PSA
Na żądanie osoby mającej interes prawny w rejestrze akcjonariuszy może znaleźć się wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na kogoś innego. W rejestrze można umieścić także zapis o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego. Adnotację umieszcza się wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika. Z kolei na żądanie zastawnika albo użytkownika może pojawić się także wpis o tym, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji.
Ponadto na żądanie akcjonariusza w rejestrze można umieścić wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym. Może wystąpić także wzmianka o tym, czy akcje zostały w całości pokryte, czy wystąpiły jakieś ograniczenia co do rozporządzania akcją, a także inne postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Jak dokonać wpisu w rejestrze akcjonariuszy PSA?
Wpis w rejestrze akcjonariuszy dokonuje się na wniosek osoby uprawnionej. Przed wpisem podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis. Wyjątkiem jest sytuacja, w której dana osoba wyraziła ona zgodę na wpis. Podstawę dokonania wpisu stanowią dokumenty uzasadniające tę czynność.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.
W przypadku niemożności dokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny anulowania akcji. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, ma obowiązek wydawania informacji z rejestru akcjonariuszy w postaci papierowej lub elektronicznej.
Warto wiedzieć
Wpisów dokonuje się w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu.
Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy PSA
Rejestr akcjonariuszy jest dokumentem stałym – musi istnieć od momentu zawiązania spółki aż do wykreślenia z rejestru. Spółka może natomiast zmienić podmiot, który ten rejestr prowadzi. Umowę o prowadzenie rejestru może rozwiązać każda ze stron.
Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr jest możliwe tylko z ważnych powodów. Natomiast przez spółkę – tylko przy zapewnieniu ciągłości funkcjonowania rejestru. Wymagane jest także zachowanie terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące. Warunkiem zakończenia umowy z wybranym podmiotem prowadzącym rejestr jest podpisanie umowy z kolejnym prowadzącym.
Czy mogę odliczyć koszty prowadzenia rejestru od przychodu?
Koszt prowadzenia rejestru jest zależny od prowadzącego go podmiotu. Ale wszystkie koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy można wliczyć w koszty bieżące w momencie ich poniesienia.
Jest jednak jeden wyjątek. Jest nim opłata za przeniesienie własności w rejestrze akcjonariuszy, która dotyczy operacji nabycia (bez wynagrodzenia) przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia tym samym kapitału. Czytamy o tym w art. 36 ust 2 ustawy o rachunkowości.
W przypadku umorzenia akcji własnych, dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. Są to koszty związane z nabyciem, które zmniejszają kapitał zapasowy.
Załóż prostą spółkę akcyjną z inFaktem
Zamów konsultację z ekspertem, który przedstawi ofertę i odpowie na Twoje pytania.
Podziel się nim ze znajomymi
