Odpowiedzialność w sp. z o.o. – kto i na jakich zasadach ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?
Jedna z kluczowych kwestii dotyczących spółki z o.o.? Odpowiedzialność. Co do zasady, podmiot odpowiada bowiem sam za swoje zobowiązania, a wspólnicy ryzykują tu jedynie do wysokości wniesionego wkładu. To zupełnie inna sytuacja niż np. w przypadku klasycznej jednoosobowej działalności gospodarczej. Co jeszcze warto wiedzieć o odpowiedzialności w spółce z o.o.?
- Co znaczy ograniczona odpowiedzialność w rozumieniu spółki z o.o.?
- Jakie są formy odpowiedzialności w spółce z o.o.?
- Jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.?
- Jaka jest odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.?
- Kiedy zarząd i wspólnicy spółki z o.o. wspólnie ponoszą odpowiedzialność w sp. z o.o.?
- Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o. w organizacji?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o odpowiedzialność w spółkach z o.o.
Co znaczy ograniczona odpowiedzialność w rozumieniu spółki z o.o.?
Już w samej nazwie podmiotu, jakim jest sp. z o.o., została zawarta kluczowa informacja związana z bezpieczeństwem tej formy prowadzenia biznesu. Powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawia bowiem, że wspólnicy nie ponoszą tu pełnej odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania wynikające z funkcjonowania sp. z o.o. Podmiot ma osobowość prawną i w związku z tym sam staje się przedmiotem praw oraz obowiązków.
Wszystko spółce z o.o. znajdziesz w naszym kompendium – Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
Jakie są formy odpowiedzialności w spółce z o.o.?
Jak zatem funkcjonuje spółka z o.o.? Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych do spółki z o.o. wkładów. To minimalizuje ryzyko gospodarcze, które wynika z prowadzenia biznesu w takim modelu.
Co ważne, w chwili zamknięcia podmiotu, wszelkie nieuregulowane zobowiązania są spłacane z majątku spółki. Można też wykorzystać tu zgromadzony kapitał zakładowy, jednak takie działanie wymaga zgody wszystkich wspólników.
Jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.?
Odpowiedzialność w sp. z o.o. jest ograniczona, co minimalizuje ryzyko związane z niepowodzeniem biznesu. Jednak gdy wspólnik np. działa w imieniu spółki w organizacji, ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność własnym majątkiem – odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ponoszona solidarnie, wraz ze spółką.
Opisana wyżej sytuacja ma miejsce, gdy spółka z o.o. jest w organizacji. Oznacza to, że podmiot został już powołany, ale nie jest jeszcze wpisany do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Czy wspólnik spółki z o.o. jest odpowiedzialny za wniesienie wkładu do spółki z o.o.?
Jeden z głównych obowiązków wspólnika spółki z o.o. to odpowiedzialność za wniesienie wkładu do spółki. Wkład może być pieniężny lub niepieniężny (aport), ale jego przedmiotem nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy czy usług.
Co bardzo istotne, wkład do spółki musi być w pełni wartościowy i pozbawiony wad, które mogłyby znacznie uszczuplić jego wartość. W przypadku aportu wymienia się tu zarówno wady fizyczne, jak i prawne.
O wkładach w spółce z o.o. piszemy więcej w artykule – Wkłady w spółce z o.o. – czym są i co może być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Czy wspólnicy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za wadliwy aport?
Tak, wspólnicy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za wadliwy aport. Jeśli jego wartość była przeszacowana, a wspólnicy o tym wiedzieli i mimo to zgłosili rejestrację spółki lub podwyższenie jej kapitału zakładowego w KRS, stosuje się tu solidarną odpowiedzialność do wyrównania brakującej wartości.
Ponadto, jeśli wspólnicy lub akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, które mają wady — ich obowiązkiem jest wyrównanie wobec spółki z o.o. różnic wynikających z wartości przyjętej w umowie czy statucie a zbywczej wartości wkładu.
Czy wspólnicy spółki z o.o. są odpowiedzialni za dopłaty do spółki z o.o.?
Tak, wspólnicy są odpowiedzialni za dopłaty do spółki z o.o. Może zobowiązywać ich do tego umowa spółki, która szczegółowo określa wysokość wkładów w stosunku do posiadanych udziałów. Wysokość dopłat i ich terminy mogą być też określane uchwałami wspólników. Jeśli wspólnik nie uiści opłaty w wymaganym terminie, zostaje obciążony odsetkami, a spółka może żądać naprawienia szkody wynikłej ze nieterminowej wpłaty.
Dopłaty to świadczenia wspólników na rzecz spółki, które mają charakter obowiązkowy i są czasowe (mogą być zwracane wspólnikom). Szczegóły określa się w umowie spółki i doprecyzowuje w uchwale wspólników. Podwyższają one majątek spółki, nie mają natomiast przełożenia na kapitał zakładowy. Dopłaty są wnoszone na rzecz spółki z o.o. w celu pokrycia kosztów bieżącej działalności, dopłat do inwestycji czy uregulowania strat.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy wspólnicy spółki z o.o. są odpowiedzialni za wyrządzone jej szkody?
Wspólnicy spółki z o.o. mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za działanie wbrew interesowi spółki. Takie wyrządzenie szkody spółce z o.o. jest rozwiązywane na mocy przepisów Kodeksu cywilnego. Sam KSH nie reguluje kwestii odpowiedzialności wspólników za wyrządzenie spółce szkody.
Warto dodatkowo nakreślić, że zarząd działający w imieniu spółki podejmuje szereg decyzji, które mogą rodzić konkretne konsekwencje dla samej spółki, ale nie bezpośrednio dla członków zarządu. Odpowiedzialność za negatywne skutki decyzji może być egzekwowana, gdy będą miały miejsce 4 zależności:
- działanie (lub zaniechanie) jest sprzeczne z prawem lub umową spółki
- zostało ono popełnione z winy tego członka zarządu
- występuje szkoda po stronie spółki
- widać związek między punktem 1 i 2, a szkodą spółki (punkt 3)
Czy wspólnicy spółki z o.o. są odpowiedzialni za nienależne wypłaty?
Tak, członkowie organów spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za wypłaty dokonane na rzecz wspólnika, które naruszają przepisy prawa lub postanowienia zawarte w umowie spółki. Ma to miejsce, gdy wspominani członkowie organów byli bezpośrednio odpowiedzialni za te wypłaty. W takim przypadku członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie z odbiorcą wpłaty za zwrot nienależnych środków do kasy spółki.
Warto wiedzieć
Zarząd w spółce z o.o. to obligatoryjny organ, który jest niezbędny do jej funkcjonowania. Prowadzi sprawy spółki i stanowi jej reprezentację wobec innych podmiotów. W myśl zapisów KSH niedopuszczalna jest sytuacja, w której spółka jest tworzona bez powołania zarządu. Istnieje jednak wiele przyczyn, w związku z którymi spółka może być pozbawiona czasowo tego organu lub jego części, przez co nie może właściwie funkcjonować. Będą to np. rezygnacja z pełnienia funkcji czy śmierć członków zarządu.
Czy wspólnicy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za brak powołania zarządu sp. z o.o.?
Zgodnie z art. 24 ust. 1a KSH w uzasadnionych przypadkach, w razie stwierdzenia, że osoba prawna (spółka z o.o.) nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania (zarząd) lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte.
Powyższych czynności należy dokonać pod rygorem zastosowania grzywny na obowiązanych (wspólników). Ma ona mobilizować ich do podjęcia decyzji w kwestii powołania lub uzupełnienia składu zarządu.
Jaka jest odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.?
Członków zarządu sp. z o.o. obowiązuje zasada ograniczonej odpowiedzialności. Oznacza to, że w momencie, gdy spółka traci wypłacalność, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości udziałów w kapitale zakładowym. Chronią tym samym majątek prywatny w trudnych dla spółki sytuacjach.
Czy zarząd spółki z o.o. jest odpowiedzialny za długi sp. z o.o.?
Zarząd spółki jest odpowiedzialny za jej długi w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W takiej wyjątkowej sytuacji członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Wynika to z art. 299 KSH.
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o. ma miejsce, gdy wierzyciele nie mogą uzyskać od podmiotu przysługującej im należności. Co więcej, bezskuteczność jest wynikiem postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika lub organy administracyjne. Potwierdzeniem tego stanu rzeczy jest postanowienie organu egzekucyjnego o umorzeniu egzekucji wobec spółki z powodu bezskuteczności tego działania.
Czy były członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?
Tak, były członek zarządu spółki czy członek zarządu po odwołaniu może w pewnych sytuacjach odpowiadać subsydiarnie za długi spółki. Będzie to miało miejsce, gdy nie dopełni on formalności i nie zgłosi zaistniałej w czasie jego kadencji niewypłacalności podmiotu we wskazanym terminie (30 dni od dnia powstania podstawy do zgłoszenia upadłości).
Warto wiedzieć
Jeśli do dnia odwołania członka zarządu lub jego rezygnacji ze stanowiska spółka była wypłacalna, to nie odpowiada on za spłatę długów po jego kadencji.
Należy przypomnieć, że zgodnie z art. 299 KSH każdy członek zarządu w spółce z o.o. musi liczyć się z faktem, że jeżeli egzekucja wierzytelności wobec spółki będzie nieskuteczna – odpowiada on solidarnie z pozostałymi członkami zarządu za zobowiązania. Aby ten przepis został wyłączony, należy skutecznie ogłosić wniosek o upadłość lub wszcząć postępowanie układowe.
Czy zarząd spółki z o.o. jest odpowiedzialny za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.?
Tak, przywołując postanowienia art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem za wszelkie zaległości podatkowe, które wystąpią w spółce z o.o. Może to dotyczyć m.in. zobowiązań z tytułu VAT czy innego podatku nałożonego na podmiot.
Taka sytuacja ma miejsce, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub części bezskuteczna, a przy tym nie zgłaszano wniosku o upadłość lub nie otwarto w odpowiednim czasie postępowania restrukturyzacyjnego.
Czy zarząd spółki z o.o. jest odpowiedzialny za wypłaty na rzecz wspólników?
Tak, zarząd spółki z o.o. jest w pełni odpowiedzialny za wypłaty na rzecz wspólników. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy wypłaty nastąpiły z naruszeniem prawa lub postanowień umowy spółki. Co ważne, członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie z odbiorcą wypłaty za ewentualny zwrot wypłaty do kasy spółki z o.o.
Czy zarząd spółki z o.o. jest odpowiedzialny za spłatę wierzycieli w przypadku likwidacji spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. z długami to procedura, którą można wykonać zgodnie z polskim prawodawstwem. Nie ma obowiązku, aby przed likwidacją spłacić wszystkie zadłużenia podmiotu. Za spłatę wierzycieli w przypadku likwidacji spółki z o.o. odpowiada zarząd (zgodnie z art. 299 KSH). Ma to miejsce w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce jest nieskuteczna.
O likwidacji sp. z o.o. wszystko przeczytasz w artykule – Likwidacja spółki z o.o. – na czym polega, jak krok po kroku wykonać likwidację sp. z o.o.?
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność karną?
Zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność karną w razie umyślnego działania na szkodę spółki.
Ważne
W takim przypadku członkom zarządu grozi kara do 5 lat pozbawienia wolności.
Ponadto zarząd ponosi odpowiedzialność karną w przypadku, gdy nie został złożony we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Warto nadmienić, że zgodnie z przepisami Kodeksu karnego, za działanie na szkodę wierzycieli spółki, członek zarządu może ponieść karę grzywny, ograniczenia wolności lub nawet pozbawienia wolności.
Kiedy zarząd i wspólnicy spółki z o.o. wspólnie ponoszą odpowiedzialność w sp. z o.o.?
Choć zazwyczaj to sama spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność majątkową za swoje zobowiązania, to jednak istnieją sytuacje, gdy do tego działania zobligowani są członkowie zarządu i wspólnicy spółki.
Przykładowo, za zobowiązania zaciągnięte przez sp. z o.o. w organizacji (od momentu zawarcia umowy spółki do rejestracji w KRS) odpowiadają zarówno spółka, jak i osoby działające w jej imieniu (np. członek zarządu, pełnomocnik). Odpowiedzialność wspólnika rozciąga się wówczas na jego majątek osobisty.
Co więcej, wspólnicy i członkowie organów spółki z o.o. odpowiadają za szkody wyrządzone spółce, jeśli działali w sprzeczności z prawem.
Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o. w organizacji?
Odpowiedzialność w każdej spółce kapitałowej w organizacji (w tym przypadku w spółce z o.o. w organizacji) ponoszą solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Wynika to z art. 13 KSH. Co więcej, wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z wymienionymi wcześniej podmiotami za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Podsumowanie
Odpowiedzialność w spółce z o.o. to dość złożona problematyka. Co do zasady, spółka z o.o. ma osobowość prawną i sama swoim majątkiem odpowiada za powstałe w wyniku jej działań zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników jest tu ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. To znacznie minimalizuje ryzyko przy prowadzeniu tego typu działalności.
W toku działania firmy może jednak dojść do sytuacji, w której wspólnicy będą zobowiązani do uregulowania należności ze swoich środków (np. upadłość spółki z o.o.). Jak zatem nie odpowiadać swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o. w takim przypadku? Przede wszystkim, gdy spółka ma problemy finansowe, należy przestrzegać ustalonych terminów. Dotyczy to m.in. niewypłacalności podmiotu, którą trzeba odpowiednio wcześnie zgłosić. Będzie to 30 dni od dnia powstania podstawy do złożenia wniosku o upadłość.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o odpowiedzialność w spółkach z o.o.
Odpowiedzialność w spółce z o.o. to temat, który ma wiele aspektów. Co jeszcze warto wiedzieć o tej ważnej kwestii?
Kto odpowiada za długi w spółce z o.o.?
Co do zasady za długi w spółce z o.o. całym swoim majątkiem odpowiada spółka, natomiast odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wniesionych przez nich wkładów na poczet kapitału zakładowego.
Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe w spółce z o.o.?
Za zobowiązania podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu i ma to miejsce, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a przy tym nie zgłoszono odpowiednio wcześniej wniosku o upadłość lub nie wszczęto postępowania restrukturyzacyjnego.
Za co odpowiada prezes spółki z o.o.?
Do głównych obowiązków prezesa spółki z o.o. należą: reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw, w tym dbanie o rozwój podmiotu, a także koordynacja głównych działań firmy, jej finansów czy pracowników.
Podziel się nim ze znajomymi
