Pełnomocnik spółki z o.o. – kim jest i za co odpowiada, jak go ustanowić?
Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się w wieloma obowiązkami, a wielu przedsiębiorcom często brakuje czasu, aby wykonać je samodzielnie lub potrzebują w tej kwestii profesjonalnej pomocy. Na szczęście możesz powierzyć wiele czynności dotyczących prowadzenia spraw spółki innej osobie, która będzie działać w Twoim imieniu. Dowiedz się, kim jest pełnomocnik, jak go ustanowić i jakie czynności wykona za Ciebie.
- Kim jest pełnomocnik w spółce z o.o.?
- Kto powołuje pełnomocnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jakie są rodzaje pełnomocnictwa w spółce z o.o.?
- W jakiej formie należy powołać pełnomocnika w spółce z o.o.?
- Jak można odwołać pełnomocnictwo w spółce z o.o.?
- W jakich sytuacjach pełnomocnictwo w sp. z o.o. wygasa?
- Ile kosztuje ustanowienie pełnomocnika w spółce z o.o.?
- Jaki jest zakres odpowiedzialności pełnomocnika w spółce z o.o.?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o pełnomocnika w spółce z o.o.
Kim jest pełnomocnik w spółce z o.o.?
Pełnomocnikiem w spółce z o.o. jest osoba, której spółka udzieliła umocowania do działania w jej imieniu, czyli pełnomocnictwa. Oznacza to, że pełnomocnik może podejmować określone czynności prawne i faktyczne z bezpośrednim skutkiem prawnym dla swojego mocodawcy.
O jakie czynności chodzi? W głównej mierze te związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej czy zarządzaniem majątkiem spółki, a także występowaniem w imieniu spółki przed urzędami i organami państwowymi (mamy wtedy do czynienia z pełnomocnikiem procesowym, którym najczęściej jest adwokat lub radca prawny).
Pełnomocnictwo zostało uregulowane w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Inne akty prawne, takie jak Kodeks spółek handlowych, mogą zawierać przepisy szczegółowe, np. dotyczące skorzystania z pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników lub w umowach między spółką z o.o. a członkiem zarządu.
Czym różni się pełnomocnik od prokurenta spółki z o.o.?
Pełnomocnictwo ma charakter powszechny, ponieważ może je udzielić każdy podmiot, który posiada zdolność do czynności prawnych. Prokura jest specjalnym rodzajem pełnomocnictwa o charakterze wyłącznie handlowym, obejmującym umocowanie do prowadzenia czynności sądowych i pozasądowych, które udziela jedynie przedsiębiorca.
Kto może być pełnomocnikiem w sp. z o.o.?
Pełnomocnikiem może być każda osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Osoba fizyczna powinna legitymować się co najmniej ograniczoną zdolnością do czynności prawnych. Pełnomocnik nie musi być zatem pełnoletni, aby działać skutecznie w imieniu mocodawcy. Natomiast czynność dokonana przez osobę bez zdolności do czynności prawnych będzie zawsze nieważna.
Czy w spółce z o.o. może być kilku pełnomocników?
Przepisy KC nie ograniczają liczby możliwych do ustanowienia pełnomocników, dlatego pełnomocnictwa można udzielić więcej niż jednej osobie. Mogą oni działać samodzielnie (pełnomocnictwo rozłączne) lub współpracować ze sobą przy podejmowaniu czynności faktycznych i prawnych (pełnomocnictwo łączne).
Warto wiedzieć
Fakt, że spółka z o.o. udzieliła pełnomocnictwa, nie pozbawia jej możliwości samodzielnego działania i podejmowania czynności w sprawach, które jej dotyczą.
Kto powołuje pełnomocnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółki prawa handlowego mogą powoływać pełnomocników, ale w zależności od rodzaju spółki, inny podmiot będzie do tego uprawniony – w spółkach osobowych są to wspólnicy lub partnerzy, a w spółkach kapitałowych ich organy. W spółce z o.o. organem umocowanym do udzielenia pełnomocnictwa jest zarząd spółki.
Jakie są rodzaje pełnomocnictwa w spółce z o.o.?
Zgodnie z art. 98 KC wyróżniamy trzy rodzaje pełnomocnictw: pełnomocnictwo ogólne, które obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu, pełnomocnictwo rodzajowe, które dotyczy czynności określonego rodzaju oraz pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (tzw. szczególne).
Pełnomocnictwa te polegają na:
- Pełnomocnictwo ogólne – dotyczy czynności zwykłego zarządu, przez które rozumie się codzienne czynności związane z zarządzaniem majątkiem i korzystaniem z niego zgodnie z przeznaczeniem, tak aby jego stan nie uległ pogorszeniu. Przykładem takich czynności są: pobieranie czynszu z tytułu najmu, płacenie podatków czy prowadzenie rachunkowości
- Pełnomocnictwo rodzajowe – dotyczy czynności określonego rodzaju, które przekraczają zwykły zarząd (np. zawieranie w imieniu spółki umowy o pracę)
- Pełnomocnictwo szczególne – jest ustanawiane, gdy przepis szczególny przewiduje taki obowiązek. Dotyczy indywidualnie oznaczonej czynności prawnej (np. sprzedaży konkretnej nieruchomości)
W jakiej formie należy powołać pełnomocnika w spółce z o.o.?
Co do zasady pełnomocnictwo może być udzielone w dowolnej formie, ale pełnomocnictwo ogólne powinno zostać udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli jednak czynność prawna wymaga formy szczególnej (np. formy aktu notarialnego), pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej właśnie formie.
Sytuacja wygląda podobnie, gdy to zgromadzenie wspólników ustanawia pełnomocnika, który ma zawrzeć umowę w formie aktu notarialnego z członkiem zarządu, co reguluje art. 210 KSH. W takim wypadku pełnomocnictwo powinno być udzielone w protokole o identycznej formie szczególnej co umowa, której dotyczy.
Czy spółka z o.o. ma obowiązek wpisania pełnomocnictwa do KRS?
Spółka z o.o. nie ma takiego obowiązku. W KRS wpisuje się jedynie prokurenta, ponieważ prokura jest jawna, co jest związane z jej prawidłowym funkcjonowaniem w obrocie gospodarczym i relacji z klientami. Jeżeli spółka z o.o. powołała pełnomocnika, nie musi wpisywać go w KRS.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak można odwołać pełnomocnictwo w spółce z o.o.?
Zgodnie z art. 101 KC pełnomocnictwo może być odwołane w każdym czasie, chyba że mocodawca zrzekł się tego uprawnienia. Odwołanie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną i następuje poprzez złożenie oświadczenia woli na piśmie (najczęściej), ustnie, drogą elektroniczną lub w formie aktu notarialnego.
Pamiętaj, że odwołanie pełnomocnika nie wymaga formy szczególnej, nawet jeżeli pełnomocnictwo zostało udzielone z zachowaniem takiej formy. To mocodawca decyduje, w jaki sposób przekaże swoje oświadczenie woli. Ważne, aby dotarło do pełnomocnika w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią.
W jakich sytuacjach pełnomocnictwo w sp. z o.o. wygasa?
Pełnomocnictwo wygasa wraz ze śmiercią pełnomocnika lub mocodawcy, z chwilą wykonania czynności, do której go udzielono, wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego (np. umowy o pracę), który był podstawą pełnomocnictwa, z chwilą zrzeczenia się pełnomocnictwa lub utraty osobowości prawnej przez którąś ze stron.
Ile kosztuje ustanowienie pełnomocnika w spółce z o.o.?
Koszty ustanowienia pełnomocnika są różne i zależą od wielu czynników, np. zakresu pełnomocnictwa czy jego formy. Udzielenie pełnomocnictwa na piśmie może wiązać się z kosztami za jego sporządzenie. Za ustanowienie pełnomocnika procesowego zapłacisz według stawki, którą oferuje dana kancelaria prawna.
Gdy udzielisz pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego, zapłacisz koszty notarialne, które wynoszą: 30 zł + podatek VAT za pełnomocnictwo dla jednej czynności, 100 zł + podatek VAT dla dwóch lub więcej czynności. Za wydanie notarialnie poświadczonego wypisu pełnomocnictwa zapłacisz 6 zł + podatek VAT za każdą stronę.
Jeżeli korzystasz z pełnomocnika w sprawach urzędowych lub przed organami państwowymi, musisz zapłacić opłatę skarbową za złożenie pełnomocnictwa w konkretnym postępowaniu. W tym wypadku opłata skarbowa wynosi każdorazowo 17 zł.
Jaki jest zakres odpowiedzialności pełnomocnika w spółce z o.o.?
Pełnomocnik działa w imieniu spółki na podstawie i w granicach udzielonego mu pełnomocnictwa, a jego uprawnienia są ograniczone do czynności, które zostały w nim wyraźnie określone. Pełnomocnik może odpowiadać względem swojego mocodawcy lub osób trzecich, gdy działa bez umocowania lub przekracza jego granice.
Co dzieje się w przypadku braku umocowania lub przekroczenia zakresu przez pełnomocnika sp. z o.o.?
Pełnomocnik, który nie ma umocowania lub przekracza jego zakres to tzw. rzekomy pełnomocnik (falsus procurator). Co do zasady jego działania nie wywołują skutków prawnych, ale przepisy KC przewidują 3 wyjątki, które są związane z ochroną interesów spółki lub osoby trzeciej działającej w dobrej wierze:
- Zgodnie z art. 103 KC ważność umowy dokonanej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu zależy od jej potwierdzenia przez mocodawcę. Brak takiego potwierdzenia skutkuje nieważnością umowy
- Art. 104 KC wskazuje, że jednostronna czynność prawna pełnomocnika jest bezwzględnie nieważna, chyba że druga strona zgodziła się na działanie bez upoważnienia. Również taka czynność powinna być potwierdzona przez mocodawcę
- Jeżeli pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy w granicach pierwotnego umocowania, ale już po jego wygaśnięciu, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć (art. 105 KC)
Przekroczenie przez pełnomocnika upoważnienia może skutkować nakazem zwrotu tego, co otrzymał w związku z wykonaniem umowy lub obowiązkiem naprawienia szkody, poniesionej przez kontrahenta, który nie wiedział o braku lub przekroczeniu umocowania.
Czy pełnomocnik sp. z o.o. może być drugą stroną czynności prawnej?
Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu spółki z o.o., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa lub gdy ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy pełnomocnik może odbierać oświadczenia woli w imieniu spółki z o.o.?
Pełnomocnik przede wszystkim podejmuje czynności prawne i składa określone oświadczenia woli w imieniu swojego mocodawcy. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby mógł też przyjmować oświadczenia woli drugiej strony. Takie uprawnienie powinno być jasno określone w treści pełnomocnictwa. Odbiór oświadczenia woli przez pełnomocnika będzie mieć bezpośredni skutek dla mocodawcy.
Czy pełnomocnik sp. z o.o. ma prawo do reprezentowania spółki?
Zgodnie z przepisami KSH to zarząd jest uprawniony do reprezentowania spraw spółki z o.o. Wyjątek od tej zasady stanowi art. 210 KSH. W umowie między spółką a członkiem zarządu interesy spółki reprezentuje jej pełnomocnik, który powoływany jest wyłącznie poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników.
Czy pełnomocnik sp. z o.o. ma prawo do osobistego działania przed sądem?
Spółka z o.o. ma oczywiście prawo do działania przed sądem w swoim imieniu, ale może również skorzystać z profesjonalnej pomocy pełnomocnika procesowego. Takie pełnomocnictwo daje uprawnienia do podejmowania wszystkich czynności procesowych na każdym etapie postępowania, udzielania dalszego pełnomocnictwa czy zawarcia ugody. Jednak nie każda osoba może występować w imieniu spółki przed sądem. Pełnomocnikiem procesowy jest adwokat lub radca prawny, a w niektórych sprawach także rzecznik patentowy czy doradca restrukturyzacyjny.
Czym jest substytucja pełnomocnika w spółce z o.o.?
Substytucja to sytuacja, w której pełnomocnik udziela dalszego pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 106 KC może to zrobić tylko wtedy, gdy takie umocowanie wynika z treści pełnomocnictwa, przepisów ustawy lub stosunku prawnego.
Podsumowanie
Pełnomocnictwo to upoważnienie do podejmowania czynności prawnych w imieniu mocodawcy i z bezpośrednim skutkiem dla niego. Wyróżniamy pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe i szczególne. Pełnomocnictwo ogólne powinno mieć formę pisemną pod rygorem nieważności lub szczególną, jeżeli czynność prawna, której dokonuje pełnomocnik, wymaga takiej formy na podstawie. Pełnomocnik działa na podstawie i w granicach umocowania, a mocodawca może odwołać je w każdej chwili.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o pełnomocnika w spółce z o.o.
Pełnomocnictwo w spółce z o.o. to zagadnienie, które rodzi wiele pytań, dlatego przeczytaj poniższe odpowiedzi i dowiedz się wszystkiego, co ważne.
Czy pełnomocnik odpowiada za długi spółki?
Tak, pełnomocnik odpowiada solidarnie i całym swoim majątkiem za długi związane z rejestracją spółki do podatku VAT oraz za zaległości podatkowe spółki z o.o w organizacji, gdy ta nie posiada jeszcze zarządu.
Co może pełnomocnik w firmie?
Pełnomocnik działa w granicach i na podstawie umocowania, dokonując czynności prawnych zwykłego zarządu (pełnomocnictwo ogólne), podejmując czynności określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe) lub konkretne, indywidualnie oznaczone czynności prawne (pełnomocnictwo szczególne).
Czy pełnomocnik sp. z o.o. może być członkiem rady nadzorczej?
Nie, ponieważ rada nadzorcza nie zajmuje się reprezentowaniem spółki z o.o. w kontaktach z osobami trzecimi, ale ma uprawnienia kontrolne, w związku z czym ani pełnomocnik, ani prokurent nie mogą być jej członkami.
Podziel się nim ze znajomymi
