Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z o.o.: uchwała, opodatkowanie, wypłata

Członek zarządu nie musi, lecz może otrzymywać od spółki z o.o. wynagrodzenie. W artykule wyjaśnimy, jakie są możliwe formy przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. Podpowiemy również, jak określić wysokość wynagrodzenia i czy wynagrodzenie członka zarządu spółki wymaga zgłoszenia w ZUS i opłacania składek. Sprawdź!

Co rozumiemy przez wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o.?

Spółka z o.o. jest odrębnym od wspólników i członków zarządu podmiotem prawnym. Wypracowane przez nią zyski są więc jej własnością (nie własnością udziałowców). Za sprawowanie funkcji zarządczych lub inne obowiązki wobec spółki członek zarządu może pobierać jednak wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. jest więc określoną kwotą pieniędzy, którą spółka wypłaca mu za wykonywanie określonych czynności.

Ważne

Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje obowiązku wypłaty wynagrodzenia członkowi zarządu. Spółka może więc, ale nie musi go wypłacać.

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Jakie są możliwe formy przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. ?

Spółka może wypłacać wynagrodzenie członkowi zarządu na podstawie:

• aktu powołania, którego podstawą jest uchwała podjęta przez wspólników
• zawarcia między spółką a członkiem zarządu odpowiedniego stosunku prawnego w oparciu o przepisy kodeksu pracy (umowa o pracę) lub kodeksu cywilnego (umowa cywilnoprawna)

Na czym polega wypłata wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. na podstawie uchwały podjętej przez wspólników?

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę przyznającą odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. Informacje o wysokości wynagrodzenia (opcjonalnie — sposobie wyliczenia wynagrodzenia, częstotliwości wypłacania etc.) z tytułu powołania powinny znaleźć się we wskazanej lub osobnej uchwale. Powołanie do pełnienia funkcji odbywa na mocy uchwały i nie wymaga zawierania dodatkowych umów pomiędzy spółką, a członkiem zarządu.

Jak wygląda zatrudnienie członka zarządu na podstawie umowy o pracę?

Członek zarządu spółki może pobierać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Co jednak ważne, taka forma umowy uniemożliwia zatrudnienie na stanowisku prezesa spółki wspólnika, który jest większościowym udziałowcem lub jedynym właścicielem.

Jak wygląda wypłata wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. w oparciu o umowę cywilnoprawną?

Członek zarządu spółki z o.o może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej: umowy zlecenia lub umowy o dzieło. Przedmiotem umowy cywilnoprawnej nie mogą być jednak obowiązki, które zgodnie z przepisami należą do obowiązków wspólnika na rzecz spółki z o.o. Takie zapisy mogą być zakwestionowane, a wraz z nimi także samo zatrudnienie wspólnika w spółce z o.o. na umowę zlecenia.

W jaki sposób wypłacić wynagrodzenie członkowi zarządu spółki z o.o. z wykorzystaniem kontraktu menedżerskiego?

Kontrakt menedżerski (umowa o zarządzanie) to tzw. umowa nienazwana. Regulowany jest on przepisami ogólnymi prawa zobowiązań, a zakres odpowiedzialności menedżera określają przepisy Kodeksu cywilnego. W przeciwieństwie do umowy o pracę kontrakt menedżerski nie uwzględnia podległości służbowej spółki i jej kierownictwa. Taka forma prawna daje obu stronom szerokie możliwości w zakresie kształtowania zarówno zasad wynagradzania, jak i reguł wykonywania obowiązków.

Jak określić wysokość wynagrodzenia członka zarządu spółki z o.o.?

Jak wskazuje art. 2031 Kodeksu Spółek Handlowych: uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Czy wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. wiąże się ze zgłoszeniem i płatnościami w ZUS?

To, czy członek zarządu będzie musiał odprowadzać składki ZUS, zależy od formy zatrudnienia. I tak:

• Członek zarządu, który pobiera wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, ma obowiązek odprowadzania obowiązkowych składek ZUS na ubezpieczenie społeczne
• Umowa zlecenia oraz kontrakt menedżerski dla członka zarządu spółki z o.o., podobnie jak umowa o pracę są oskładkowane i wymagają zgłoszenia podatnika do ZUS-u
• Pobieranie wynagrodzenia z tytułu umowy o dzieło nie niesie za sobą obowiązku odprowadzania składek ZUS
• Umowa powołania nie niesie za sobą obowiązku odprowadzania składek ZUS. Członkowie zarządu zatrudnieni na podstawie umowy powołania i otrzymujący z tego tytułu wynagrodzenie, mają jednak obowiązek odprowadzania składki zdrowotnej.

Jak opodatkowane jest wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o.?

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu zależy od formy zatrudnienia.

• Wynagrodzenie na podstawie aktu powołania jest opodatkowane podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli 12 proc. lub 32 proc. stawką PIT
• Wynagrodzenie członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę stanowi przychód ze stosunku pracy. Aby wyliczyć kwotę zaliczki na podatek dochodowy, podstawę opodatkowania należy pomniejszyć o podstawowe koszty uzyskania przychodu i składki społeczne
• W przypadku zatrudnienia na umowę zlecenia lub zawarcia kontraktu menedżerskiego należy naliczyć koszty uzyskania przychodu w kwocie co najmniej 20 proc. przychodów. Stawka podatkowa jest zgodna ze skalą podatkową i wynosi minimum 12 proc.

Jak w praktyce wygląda wypłata wynagrodzenia dla członka zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem w spółce z o.o.?

Wspólnik spółki z o.o. może być jednocześnie członkiem zarządu. Jak wskazują zapisy art. 176 Kodeksu Spółek Handlowych, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. 

Rodzaj i zakres takich świadczeń powinna określać umowa spółki. 

Z tytułu świadczenia powtarzających się świadczeń spółka może wypłacać wspólnikowi wynagrodzenie. Jego kwota — na gruncie PIT kwalifikuje się, jako dochód z innych źródeł i podlega opodatkowaniu według skali podatkowej.

Podsumowanie

Spółka może wypłacać wynagrodzenie członkowi zarządu na podstawie 

• aktu powołania, którego podstawą jest uchwała podjęta przez wspólników
• zawarcie między spółką a członkiem zarządu odpowiedniego stosunku prawnego w oparciu o przepisy kodeksu pracy (umowa o pracę) lub kodeksu cywilnego (umowa cywilnoprawna)

Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

FAQ — Najczęściej zadawane pytania o wynagrodzenia członków zarządu w spółce z o.o.

Czy członek zarządu spółki z o.o. musi pobierać wynagrodzenie?

Nie — prawo nie przewiduje obowiązkowej wypłaty wynagrodzenia dla członka zarządu.

Czy wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. jest opodatkowane?

Tak — zaliczki na podatek dochodowy są jednak obliczane w różny sposób — zależnie od formy umowy wiążącej spółkę z członkiem zarządu.

Czy członek zarządu spółki z o.o. musi płacić ZUS?

To, czy członek zarządu musi płacić ZUS, zależy od formy zatrudnienia w spółce. Jeśli jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub kontraktu menadżerskiego, konieczne będzie odprowadzenie składek ZUS. Sytuacja jest inna przy zatrudnieniu na umowę o dzieło lub powołania.

Kto decyduje o wynagrodzeniu członków zarządu spółki z o.o.?

Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.