Zmiana umowy spółki z o.o. – na czym polega i jak wygląda procedura zmiany w umowie spółki z o.o.?
Umowa spółki z o.o. to dokument, który reguluje prawa i obowiązki wspólników, określa zasady współpracy, prezentuje dane podmiotu, a nawet wskazuje czas trwania spółki, jeśli ten jest określony. Mnogość obszarów sprawia, że nierzadko w toku działania firmy konieczna jest zmiana umowy spółki z o.o. Sprawdź, jak to zrobić!
- Na czym polega i czego może dotyczyć zmiana umowy spółki z o.o.?
- Jak wygląda procedura zmiany umowy spółki z o.o.?
- Jak wprowadzić zmiany do umowy spółki z o.o.?
- Zmiana umowy spółki z o.o. – od kiedy obowiązuje?
- Jakie są terminy związane ze zmianami w umowie spółki z o.o.?
- Czy za zmianę umowy spółki z o.o. obowiązują jakieś opłaty?
- Czy zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zgłosić do urzędu skarbowego?
- Czy zmiana kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga zmiany umowy sp. z o.o.?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zmiany w umowie spółki z o.o.
Na czym polega i czego może dotyczyć zmiana umowy spółki z o.o.?
Istota zmiany umowy spółki z o.o. może zawierać się w zmianie brzmienia postanowień, ale także w wykreśleniu niektórych jednostek redakcyjnych. Co więcej, poprzez zmianę umowy rozumie się także wprowadzenie nowych postanowień czy nawet samą zmianę ich kolejności.
Warto nadmienić, że nie ma zamkniętego katalogu zdarzeń, które wymagają zmiany umowy spółki. Niemniej, można je podzielić na dwie grupy. Będą to zdarzenia związane z obowiązkowymi elementami każdej umowy spółki z o.o. (np. siedziba, nazwa, przedmiot działania), a także zdarzenia związane z elementami umowy, które wspólnicy zdecydowali się zapisać z własnej woli (np. pierwszeństwo zbycia udziałów, szczegóły dywidendy).
Jak wygląda procedura zmiany umowy spółki z o.o.?
Zgłoszenie zmiany umowy spółki z o.o. dokonuje zarząd. Może to zrobić bezpośrednio w KRS na druku KRS-Z3 albo w systemie S24 (dołączając formularz KRS-Z3). Nie należy zapominać o załączeniu specjalnego protokołu notarialnego z uchwałą zgromadzenia wspólników i nowego jednolitego tekstu umowy spółki.
Dlaczego do zmiany umowy sp. z o.o. potrzebna jest uchwała wspólników?
Każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga co do zasady uchwały wspólników. To istotne, ponieważ dokument, jakim jest umowa spółki, stanowi podstawę działania firmy i ważne, aby wszyscy wspólnicy mieli na niego realny wpływ.
Podejmowanie uchwał może odbyć się na zgromadzeniu wspólników lub bez zwoływania takiego zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na treść uchwały.
Więcej o spółce z o.o., zgromadzeniu wspólników, zarządzie czy kapitale zakładowym przeczytasz w naszym kompendium o sp. z o.o.
Jaka większość głosów potrzebna jest do zmiany umowy spółki z o.o.?
Według artykułu 246 k.s.h. uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, jej rozwiązania lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością 2/3 głosów.
Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Oczywiście, każda umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
W jakiej formie można dokonać zmiany umowy spółki z o.o.?
Zmiana umowy spółki może odbywać się w trybie tradycyjnym lub w trybie S24. Zgłoszenia dokonuje zarząd, a zmiana musi być zaprotokołowana przez notariusza. Kluczowym jest także wpisanie zmian do KRS.
Jak wprowadzić zmiany do umowy spółki z o.o.?
Istnieją dwie drogi wprowadzania zmian do umowy spółki z o.o. W przypadku trybu tradycyjnego – wypełnia się druk KRS-Z3. Zmiany można zgłosić także online – na portalu S24. Poprzez portal dołącza się wspominany formularz KRS-Z3. Co istotne, jeśli zmiany dotyczą danych firmowych (np. zmiana nazwy), należy je zaktualizować także w urzędzie skarbowym.
Zmiana umowy spółki z o.o. – od kiedy obowiązuje?
Zmiany w zakresie umowy spółki z o.o. są skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Tym samym, aby zmiana weszła w życie, musi zostać wpisana do KRS. Jeśli zarząd pominie opisane wcześniej terminy na zgłoszenie zmian od czasu podjęcia uchwały (7 dni lub 6 miesięcy), KRS odrzuci wniosek o zmianę umowy.
Zamów rozmowę z księgowym
Jakie są terminy związane ze zmianami w umowie spółki z o.o.?
Wniosek o zmiany w umowie spółki z o.o. musi być złożony w terminie 7 dni w przypadku dopełniania formalności przez S24. Zarząd ma natomiast 6 miesięcy od daty podjęcia i sporządzenia odpowiednich uchwał, gdy decyduje się na tryb tradycyjny i zgłoszenie zmian bezpośrednio w KRS.
Czy za zmianę umowy spółki z o.o. obowiązują jakieś opłaty?
Zmiana umowy spółki z o.o. generuje dwie opłaty. Pierwsza, to opłata sądowa za rejestrację zmian, która wynosi obecnie 250 zł (jeśli zmiany zgłaszasz przez S24 – będzie to 200 zł). Druga, to opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
Ważne
Jeżeli zmiany w umowie spółki wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego, należy pamiętać o PCC. Podatek od czynności cywilnoprawnych w przypadku umów spółek i ich zmian wynosi 0,5%.
Czy zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zgłosić do urzędu skarbowego?
Zmiana dotyczącą umowy spółki z o.o. nie musi być obecnie zgłaszana do urzędu skarbowego. Taki obowiązek występuje jedynie w wymienianym wcześniej przypadku, gdy zmiany wiążą się z danymi firmowymi (dane wspólników, nazwa itp.). Wtedy to należy pamiętać o aktualizacji informacji również w US.
Czy zmiana kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga zmiany umowy sp. z o.o.?
Zmiana kapitału zakładowego spółki z o.o. może odbywać się poprzez jego podwyższenie lub obniżenie, co może w niektórych przypadkach wymagać zmiany umowy.
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. zmiana może nastąpić albo na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, albo na skutek zmiany umowy spółki. Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. można zapisać już wcześniej w ramach umowy spółki, dzięki czemu do jej realizacji nie będzie konieczna dalsza zmiana umowy spółki z o.o. Umowa musi w takim wypadku określać maksymalną wysokość takiego podwyższenia oraz jego termin.
Przykładowy zapis, który umożliwi w ramach umowy spółki z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego, może mieć następującą formę: „Podwyższanie kapitału zakładowego do kwoty 150 tys. zł w terminie do końca 2030 roku nie stanowi zmiany umowy spółki”. Bez zawarcia takich dość szczegółowych zapisów przy podwyższaniu kapitału wymagana jest zmiana umowy spółki.
Szczegółowo kwestię podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o. opisujemy w artykule Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.
W drugim przypadku (obniżenie kapitału zakładowego) działanie wymaga zmiany umowy spółki poprzez stosowną uchwałę, która musi przyjąć formę aktu notarialnego. Istnieje ciekawy wyjątek od tego zapisu, mianowicie sytuacja, gdy obniżenie kapitału zakładowego jest następstwem umorzenia udziałów w związku ze zdarzeniem przewidzianym już wcześniej w umowie spółki. W takim wypadku nie trzeba zmieniać umowy spółki.
Więcej o tym przeczytasz w osobnym wpisie – Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Podsumowanie
Umowa spółki z o.o. reguluje wiele zasad kluczowych dla danego biznesu, ale w każdym momencie jej treść może ulec zmianie. Takie zmiany mogą dotyczyć zarówno obowiązkowych elementów umowy (np. siedziby czy nazwy spółki), jak i dobrowolnych zapisów dodanych przez wspólników (np. szczegóły dotyczące zbycia udziałów). Procedura zmiany wymaga zgłoszenia przez zarząd do KRS, dołączenia odpowiednich formularzy oraz protokołu notarialnego potwierdzającego uchwałę wspólników.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zmiany w umowie spółki z o.o.
Zmiana umowy spółki z o.o. to wieloaspektowe zagadnienie. Chcesz dowiedzieć się o nim więcej? Poniżej znajdziesz odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania!
Czy umowę spółki z o.o. można zmienić?
Tak, umowa spółki z o.o. to najważniejszy dokument danego biznesu, ale w każdym momencie treść zapisów może ulec zmianie. Najczęściej wynika to z powodów biznesowych, a także zdarzeń, które mają miejsce na przestrzeni działania podmiotu.
Czy każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga zgłoszenia do KRS?
Tak, aby zmiana umowy spółki z o.o. weszła w życie, wymagane jest wpisanie jej do KRS. Zgłoszenie dokonywane jest przez zarząd, który ma do wyboru drogę elektroniczną (przez system S24), albo drogę tradycyjną (zgłoszenie do KRS na druku KRS-Z3).
Kto podpisuje uchwałę zmieniającą umowę spółki?
Do zmiany umowy spółki potrzebna jest uchwała wspólników sporządzana jako protokół w formie aktu notarialnego, który musi być podpisany przez wspólników.
Podziel się nim ze znajomymi
