Prokurent w spółce z o.o. – kim jest i jakie ma uprawnienia, kiedy go powołać?

Prokurent to zaufana osoba, którą można powołać w spółce z o.o. na podstawie szczególnego pełnomocnictwa. Do jej zadań należy załatwianie spraw firmy. W jakich przypadkach warto powołać prokurenta, jakie wymagania musi spełniać osoba, która ma zostać prokurentem, co może, a co nie należy do obowiązków prokurenta – odpowiedzi na te pytania znajdziesz w naszym artykule.

Co rozumiemy przez prokurę w spółce z o.o.?

Prokura to szczególnego typu pełnomocnictwo, które może zostać udzielone tylko przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega wpisowi do rejestru (KRS), a zatem – jeśli tylko jej celem jest prowadzenie działalności gospodarczej – może ustanowić prokurenta.

Prokura obejmuje podejmowanie przez prokurenta czynności sądowych i pozasądowych w imieniu mocodawcy, którym w tym przypadku jest spółka z o.o.

Niekiedy w spółkach z o.o. stosuje się tzw. prokurę łączną. Oznacza to, że prokurent może wykonywać czynności związane z reprezentacją jedynie łącznie z innym prokurentem (tzw. prokura właściwa) lub jednym z członków zarządu lub wspólnikiem (tzw. prokura niewłaściwa). Aby ustanowić prokurę łączną, do udzielanego pełnomocnictwa wprowadza się specjalne zastrzeżenie mówiące o tym, że prokurent może działać tylko łącznie z inną osobą.

W osobnym artykule przeczytasz o pełnomocniku sp. z o.o. – Pełnomocnik spółki z o.o. – kim jest i za co odpowiada, jak go ustanowić?

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Kim jest prokurent w spółce z o.o.?

Z reguły prokurent to jeden z pracowników firmy, któremu władze przedsiębiorstwa zaufały na tyle, że przydzieliły mu rolę osoby podpisującej umowy i wypełniającej inne czynności prawne w imieniu zarządu spółki.

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (osoba pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona całkowicie lub częściowo). Prokurentem nie może zostać więc osoba prawna np. inna spółka z o.o. Prokurent nie musi posiadać określonych kwalifikacji czy wykształcenia – nie jest zatem wymagane, by był nim zawodowy menadżer lub adwokat.

Najważniejszym aspektem w zatrudnianiu prokurenta jest zaufanie do niego oraz doświadczenie w prowadzeniu podobnych spraw, co powoduje, że bez obaw możesz powierzyć tej osobie prowadzenie interesów Twojej firmy.

Jakie uprawnienia posiada prokurent spółki z o.o.?

Prokura daje prokurentowi uprawnienie do reprezentacji spółki z o.o. w sprawach sądowych i pozasądowych. Oznacza to, że prokurent może reprezentować spółkę z o.o. przed innymi podmiotami i sądami np. zawierać umowy z kontrahentami i wypowiadać je, występować na rozprawach, podpisywać pisma procesowe, zaciągać w imieniu spółki kredyty. 

Do 5 rodzajów czynności prokurent potrzebuje dodatkowego pełnomocnictwa (wychodzącego poza zakres “zwykłej” prokury). Są to:

• zbycie przedsiębiorstwa
• przekazanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania
• zbywanie lub obciążanie nieruchomości należących do spółki
• powoływanie innych prokurentów
• złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Jaka jest odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.?

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podejmuje działania zgodne z treścią prokury. Odpowiada dopiero za przekroczenie swoich obowiązków, czyli za działania, których nie obejmuje udzielona mu prokura.

Ponadto, prokurent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą (z art. 415 k.c.) za własne czyny lub zaniechania wobec spółki, jeżeli wywołał nimi szkodę w majątku spółki lub przyczynił się do jej powstania.

Powstaje również pytanie, czy prokurent ponosi odpowiedzialność za długi spółki? Nie, prokurent nigdy nie ponosi tego typu odpowiedzialności. Prokurent nie odpowie również za negatywne konsekwencje braku złożenia wniosku dotyczącego ogłoszenia upadłości spółki. To różni jego pozycję od pozycji członków zarządu, którzy na podstawie przepisu art. 299 ksh ponoszą odpowiedzialność, jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.?

Do ustanowienia prokurenta wystarczające będą działania samego zarządu spółki z o.o.. W tej czynności nie będzie niezbędna obecność wspólników. Prokurenta ustanawia się (czyli inaczej: podejmuje się decyzję, że prokurent zacznie działać w danej spółce) jednomyślną uchwałą zarządu. 

W kolejnym kroku prokura udzielana jest konkretnej osobie (czyli: wybierana jest osoba prokurenta). Dokonuje się tego zgodnie z wewnętrznymi zasadami reprezentacji – czyli np. jeżeli uprawnieni do reprezentowania są dwaj członkowie zarządu łącznie – to wspólnie udzielają oni prokury. Wskazanie osoby prokurenta dokonywane jest poprzez złożenie oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności.

Czy prokurenta spółki z o.o. można powołać przez system S24?

W związku z tym, że obecnie większość spraw dotyczących spółki można załatwić przez Internet przez portal S24, rodzi się pytanie, czy w systemie jest też możliwość ustanowienia prokurenta. 

Odpowiedź na to pytanie jest twierdząca. Prokurenta możesz powołać przez system S24, ale tylko jeżeli spółka była również zakładana w tym systemie (a nie u notariusza). Do uchwały o ustanowieniu prokurenta w systemie dołączasz zgodę osoby na pełnienie roli prokurenta.

Warto wiedzieć

Jeżeli powołania prokurenta dokonujesz w systemie S24, nie musisz dodatkowo zgłaszać prokury do KRS (przez Portal Rejestrów Sądowych). Wynika to z faktu, że system S24 połączony jest z KRS, zatem informacja zamieszczona w pierwszym systemie trafi bezpośrednio do drugiego.

Co istotne, w systemie S24 nie możesz ani dokonać zmiany prokurenta, ani odwołać go.

Czy prokurenta spółki z o.o. należy zgłosić do KRS?

Ustanowienie prokury zawsze obowiązkowo zgłasza się do KRS. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której prokurent jest powoływany przez system S24 – wówczas powołanie przez S24 jest tożsame ze zgłoszeniem do KRS. Obowiązek zgłoszenia do KRS wynika z faktu, że prokura jest jawna. Nieujawnienie jej w KRS nie powoduje, że prokurent nie może skutecznie reprezentować spółki. Skutkuje jednak trudnościami w funkcjonowaniu na rynku.

Na zgłoszenie prokury do KRS masz 7 dni od jej ustanowienia. Prokurę zgłaszasz przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) w sekcji „Reprezentacja podmiotu”. Na Portalu Rejestrów Sądowych określasz dane prokurenta i rodzaj udzielanej prokury. Do zgłoszenia dołączasz zgodę prokurenta na powołanie.

Czy prokurenta spółki z o.o. można odwołać?

Nic nie stoi nie przeszkodzie, by odwołać ustanowionego wcześniej prokurenta. Taka możliwość jest nie tylko w przypadku prokury na czas nieokreślony, ale także gdy prokurent powołany jest na czas określony – wówczas możesz tego dokonać przed upływem czasu, na który taka osoba została powołana.

Prokurę może odwołać każdy z członków zarządu spółki z o.o. Najlepiej, by dokonał tego w formie pisemnej. Zauważ, że jest to dość nietypowa sytuacja, ponieważ prokurenta powołuje cały skład zarządu, a do odwołania wystarczy oświadczenie tylko jednego członka zarządu. Wyjątkowo – umowa spółki może przewidywać bardziej restrykcyjny sposób odwołania np. w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich członków zarządu.

Odwołanie prokury zgłaszasz do KRS w ciągu 7 dni. Zawsze dokonujesz tego przez Portal Rejestrów Sądowych.

Przepisy określają także 6 przypadków, w których prokura wygasa samoistnie. Są to:

• śmierć prokurenta
• utrata przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych
• wykreślenie przedsiębiorstwa z KRS
• upadłość spółki
• otwarcie likwidacji spółki
• przekształcenie spółki

Czy warto powołać prokurenta w spółce z o.o.?

Choć powołanie prokurenta w spółce z o.o. nie jest konieczne, może okazać się dobrym rozwiązaniem, szczególnie gdy prowadzisz dużą spółkę. 

Są 3 główne zalety zatrudnienia prokurenta w spółce:

1. Szybkość i prostota zarządzania spółką – prokurent “wchodząc” w obowiązki członków zarządu – odciąża ich, mogąc samodzielnie prowadzić bieżące sprawy spółki

2. Węższy zakres odpowiedzialności od członków zarządu – prokurent – w porównaniu do członków zarządu – nie ponosi odpowiedzialności np. za bezskuteczność egzekucji z majątku firmy

3. Korzyści podatkowe – wypłacając wynagrodzenie na rzecz prokurenta spółka odprowadzi nieco niższy podatek niż np. w przypadku wynagrodzeń członków zarządu

Do rozliczenia wynagrodzenia prokurenta zastosujesz następujące 5 zasad:

• wynagrodzenie to traktowane jest w spółce jako tzw. przychód z innych źródeł
• spółka może zaliczyć płacę prokurenta do kosztów uzyskania przychodów, należy je ująć w dziale “Wynagrodzenia w gotówce i w naturze”
• w ciągu roku kalendarzowego spółka nie potrąca z wynagrodzenia prokurenta zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych
• po zakończonym roku kalendarzowym spółka wystawia prokurentowi informację roczną PIT-11
• z wynagrodzenia prokurenta nie odprowadza się składek na ubezpieczenie zdrowotne i ubezpieczenia społeczne

Ile kosztuje ustanowienie prokurenta w spółce z o.o.?

Za samo ustanowienie prokurenta zapłacisz łącznie 350 zł. Na tę sumę składają się 2 składniki:

• 250 zł – opłata za zgłoszenie ustanowienia prokurenta do KRS
• 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Dodatkowo – za każdą czynność administracyjną, którą prokurent dokona w imieniu spółki, musisz uiścić opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Do kosztów działania prokurenta należy oczywiście zaliczyć także wszystkie opłaty związane z działaniami prokurenta. Tytułem przykładu można wskazać 5 kategorii takich kosztów:

• wynagrodzenie prokurenta
• wyposażenie stanowiska pracy (komputer, telefon)
• szkolenia zawodowe
• służbowe auto, paliwo
• noclegi oraz wyżywienie podczas delegacji

Podsumowanie

Powołanie w spółce z o.o. prokurenta może przynieść wiele korzyści związanych z delegowaniem na tę osobę funkcji reprezentacji spółki, którą z reguły wykonują członkowie zarządu. Zwróć także uwagę na dwie dodatkowe zalety – węższy od członków zarządu zakres odpowiedzialności prokurenta i optymalizację podatkową związaną z wypłatą wynagrodzenia (pensję prokurenta można “wliczyć w koszty”).

Decydując się na ustanowienie prokury, miej również na względzie to, by prokurent został starannie wybrany. Taka osoba powinna mieć odpowiednie doświadczenie w prowadzeniu spraw podobnych podmiotów. Ponadto członkowie organów spółki z o.o. powinni mieć do przyszłego prokurenta duże zaufanie.

Zatem przed powołaniem prokurenta weź pod uwagę wszystkie plusy i minusy takiego rozwiązania. Jeżeli masz wątpliwości – zgłoś się do nas, pomożemy Ci w ocenie, czy w Twojej spółce pomocna będzie osoba prokurenta.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o prokurenta w sp. z o.o.

Poniżej znajdziesz krótkie kompendium wiedzy o powoływaniu prokurentów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Za co odpowiada prokurent w spółce z o.o.?

Prokurent w spółce z o.o. odpowiada za reprezentację przedsiębiorstwa w sprawach sądowych i pozasądowych. Jeżeli prokurent działa w ramach udzielonej mu prokury (dokumentu, który daje mu prawo do reprezentacji), to nie ponosi odpowiedzialności za swoje działania. Jest odpowiedzialny tylko w przypadku gdy swoimi działaniami wyszedł poza treść prokury. 

Czego nie może zrobić prokurent sp. z o.o.?

Prokurent potrzebuje specjalnego pełnomocnictwa do dokonania jednej z tych 5 czynności:

• zbycie przedsiębiorstwa
• przekazanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania
• zbywanie lub obciążanie nieruchomości należących do spółki
• powoływanie innych prokurentów
• złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki

Pozostałe działania związane z reprezentacją spółki prokurent może wykonywać na mocy udzielonej mu prokury, bez dodatkowych pełnomocnictw.

Czym różni się prokurent od członka zarządu spółki z o.o.?

Role i koszty zatrudnienia prokurenta i członka zarządu różnią się w 5 aspektach:

1. Obowiązek powołania – Zarząd (składający się z co najmniej jednego członka zarządu) musi zostać utworzony w każdej spółce z o.o., bo jest to organ obligatoryjny. Prokurent jest osobą, którą w przedsiębiorstwie można zatrudnić fakultatywnie

2. Zakres działania – Niektóre działania prokurenta (np. zbywanie nieruchomości) wymagają specjalnego pełnomocnictwa. Zarząd podejmuje takie decyzje w ramach swoich obowiązków, bez specjalnego umocowania, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie spółki

3. Zakres odpowiedzialności – Prokurent ma węższy zakres odpowiedzialności od członków zarządu np. nie odpowiada za bezskuteczność egzekucji z majątku spółki

4. Kwestie podatkowe – Koszty związane z zatrudnieniem prokurenta w spółce możesz wliczyć w koszty prowadzenia działalności gospodarczej, a wypłacając mu comiesięczne wynagrodzenie nie potrącasz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Nie odprowadzasz też za prokurenta składek na ZUS

5. Opłata skarbowa – W każdej sytuacji, w której prokurent w imieniu spółki z o.o. dokonuje pewnych czynności administracyjnych uiszczasz opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł