Umorzenie udziałów w spółce z o.o. – na czym polega, w jakim przypadku możliwe?
Udziały to nie tylko ułamkowa część kapitału zakładowego, ale przede wszystkim prawo uczestnictwa w spółce. Zdarzają się sytuacje, że spółka decyduje się na umorzenie udziałów. Jak wygląda taka procedura? Przeczytaj ten artykuł i sprawdź, na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o. oraz kiedy można je przeprowadzić.
- Na czym polega i co oznacza umorzenie udziałów w spółce z o.o.?
- Jakie są zasady i wymagania dotyczące umorzenia udziałów w spółce z o.o.?
- Jakie są rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.?
- Czy umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje za wynagrodzeniem?
- Jaki wpływ na kapitał zakładowy spółki z o.o. ma umorzenie udziałów?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Na czym polega i co oznacza umorzenie udziałów w spółce z o.o.?
Wspólnicy otrzymują udziały za wniesienie wkładów i pokrycie kapitału zakładowego. Z umorzeniem udziałów w spółce z o.o. mamy do czynienia w przypadku, gdy podlegają one likwidacji. W wyniku umorzenia udziały przestają istnieć, co pozwala zmniejszyć kapitał zakładowy spółki lub wykluczyć z niej któregoś ze wspólników.
Jakie są zasady i wymagania dotyczące umorzenia udziałów w spółce z o.o.?
Problematyka umorzenia udziałów w spółce z o.o. została uregulowana w art. 199 KSH. Zgodnie z tym przepisem udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i kiedy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie odbywa się w drodze nabycia udziału przez spółkę za zgodą wspólnika lub bez tej zgody, jeżeli umowa spółki dopuszcza taką możliwość. Umorzenie udziału wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Wyróżniamy zatem 5 kroków do skutecznego umorzenia udziałów:
- Spółka z o.o. uzyskała wpis do KRS (nie jest możliwe umorzenie udziałów spółki w organizacji)
- Umowa spółki w swoich postanowieniach przewiduje możliwość umorzenia udziałów
- Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę w tej sprawie
- Wspólnik, który ma konkretne udziały, wyraża zgodę na ich umorzenie; w przypadku umorzenia przymusowego jego tryb i przesłanki określa umowa spółki
- Spółka nabywa i umarza udziały
Jakie są rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występują 3 rodzaje umorzenia udziałów:
- umorzenie dobrowolne – następuje za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać zlikwidowany
- umorzenie przymusowe – ma miejsce bez zgody wspólnika w przypadkach określonych w umowie spółki
- umorzenie automatyczne – następuje w skutek ziszczenia się określonego, konkretnego zdarzenia, które zostało wskazane w umowie spółki
Przepisy KSH wymagają, aby umorzeniu udziałów towarzyszyło podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w tej sprawie. Uchwała określa szczegółowo podstawę umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia, które przysługuje wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
Na czym polega dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o.?
Przez dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. rozumie się sytuację, w której spółka nabywa w drodze umowy udziały od wspólnika w celu ich późniejszego umorzenia. Dobrowolne umorzenie udziałów następuje tylko i wyłącznie za zgodą wspólnika.
Jak działa przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.?
Przymusowe umorzenie udziałów następuje bez zgody wspólnika. Aby było możliwe, umowa spółki powinna zawierać odpowiednie postanowienia, szczegółowo opisujące przesłanki i tryb umorzenia. Jest to istotna różnica w porównaniu do dobrowolnego umorzenia, dla którego wystarczy przepis o charakterze ogólnym.
Na czym polega automatyczne umorzenie udziałów w spółce z o.o.?
Automatyczne umorzenie udziałów w spółce z o.o. na miejsce w wyniku zaistnienia określonego zdarzenia, które zostało jasno wymienione w umowie spółki. Zdarzenie musi być obiektywne, jednostkowe i łatwe do ustalenia. W tym przypadku zgromadzenie wspólników nie podejmuje żadnej dodatkowej uchwały.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje za wynagrodzeniem?
Co do zasady umorzenie udziałów w spółce z o.o. odbywa się za wynagrodzeniem. Wspólnik ustala jego wysokość ze spółką, ale w przypadku umorzenia przymusowego przepisy art. 199 § 2 KSH wskazują, że wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może nastąpić tylko za zgodą wspólnika.
Jaki wpływ na kapitał zakładowy spółki z o.o. ma umorzenie udziałów?
Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może wiązać się z obniżeniem kapitału zakładowego. Spółka jest wtedy zobligowana do przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, czyli ogłoszenia decyzji o obniżeniu kapitału, aby każdy z wierzycieli miał możliwość złożenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia.
Co do zasady udziały ulegają umorzeniu dopiero z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, czyli po zakończeniu postępowania konwokacyjnego. Przepisy KSH przewidują jeszcze jedną możliwość: jeżeli umorzenie udziałów następuje z czystego zysku, nie trzeba obniżać kapitału zakładowego.
Podsumowanie
Umorzenie udziałów sprawia, że udział przestaje istnieć, co pozbawia wspólnika prawa do czynnego uczestnictwa w działalności spółki. Umorzenie jest dopuszczalne, jeżeli spółka została wpisana do KRS oraz umowa spółki w swoich postanowieniach przewiduje taką możliwość. Udziały w spółce z o.o. mogą być umorzone dobrowolnie, za zgodą wspólnika, przymusowo, bez takiej zgody, i automatycznie, w wyniku konkretnego i obiektywnego zdarzenia. Umorzenie udziału odbywa się za wynagrodzeniem lub bez – jeżeli wspólnik wyrazi na to zgodę. Umorzeniu towarzyszy obniżenie kapitału zakładowego, chyba że następuje z czystego zysku.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Przeczytaj poniższe odpowiedzi na najpopularniejsze pytania dotyczące umorzenia udziałów w spółce z o.o., aby dowiedzieć się więcej.
W jakim przypadku umarza się udziały w spółce z o.o.?
Umorzenie udziału służy obniżeniu kapitału zakładowego lub wykluczeniu ze spółki jednego ze wspólników – aby umorzyć udziały w spółce z o.o., konieczny jest wpis spółki do KRS, odpowiednie postanowienia umowy spółki, które przewidują taką możliwość oraz zgoda wspólnika, chyba że umowa dopuszcza umorzenie przymusowe lub automatyczne.
Czy umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wymaga obniżenia kapitału zakładowego?
Nie, jeżeli umorzenie udziałów nastąpiło z czystego zysku, a wspólnik, którego udziały ulegają likwidacji, zgodził się, aby umorzenie nastąpiło bez wynagrodzenia.
Czy umorzenie udziałów w sp. z o.o. jest kosztem?
Orzecznictwo podatkowe podkreśla, że wydatki na nabycie udziałów przez spółkę z o.o. nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, ponieważ powyższe wydatki nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodu, ale w celu późniejszego umorzenia udziałów.
Czy umorzenie udziałów w spółce z o.o. ma wpływ na prawo do dywidendy?
Tak, ponieważ prawo do wypłaty dywidendy jest jednym z uprawnień, jakie przysługują wspólnikowi, który posiada udziały, a więc ich umorzenie sprawia, że traci on ten przywilej.
Podziel się nim ze znajomymi
