Obrót udziałami w spółce z o.o. – jak w praktyce wygląda obrót udziałów sp. z o.o.?

Maciej Sztykiel

Posiadanie udziałów w spółce z o.o. wiąże się z uprawnieniami i obowiązkami, a sam udział stanowi prawo o charakterze majątkowym. Czy zatem wspólnik może swobodnie dysponować swoimi udziałami i sprzedać je innej osobie lub podarować członkowi swojej rodzinny? A może istnieją w tym przedmiocie jakieś ograniczenia? Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, na czym polega obrót udziałami w spółce z o.o. oraz jak przeprowadzić go zgodnie z prawem. 

Czym jest obrót udziałami w spółce z o.o.?

Udział w spółce z o.o., jak każde prawo majątkowe, może być przedmiotem obrotu, który opiera się na tym, że zbywca (w tym przypadku jeden ze wspólników) przenosi prawa i obowiązki związane z udziałem na nabywcę. Obrót udziałami polega zatem na ich zbyciu lub obciążeniu zastawem czy użytkowaniem. Zbycie udziałów jest pojęciem niejednoznacznym i obejmuje przeniesienie własności w drodze umowy sprzedaży, jak również zamianę i darowiznę. Nabywcą udziału może być inny ze wspólników lub osoba trzecia.

Zasada zbywalności udziałów w spółce z o.o. jest charakterystyczna dla spółek kapitałowych, które opierają się w głównej mierze na kapitale, a nie składzie osobowym. Obrót udziałami nie powoduje zmian w umowie spółki czy jej strukturze prawnej. Wymaga natomiast dopełnienia obowiązków formalnych, takich jak ewidencjonowanie zmian w księdze udziałów i zgłoszenie nowej listy wspólników do KRS. 

Jakie są sposoby na obrót udziałami w spółce z o.o.?

Obrót udziałami w spółce z o.o. odbywa się na kilka sposobów. Najpopularniejszym z nich jest sprzedaż udziałów, czyli odpłatne przeniesienie ich własności na nabywcę. Udziały można przekazać nieodpłatnie innej osobie w drodze darowizny albo zamienić na udziały w innej spółce. Przejście udziałów następuje również w przypadku śmierci wspólnika na mocy dziedziczenia, a także w ramach umów cywilnoprawnych, takich jak zastaw, użytkowanie i dzierżawa.

Zamów rozmowę z księgowym

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów to nic innego jak czynność cywilnoprawna, która polega na przeniesieniu własności udziałów przez zbywcę na nabywcę w drodze zawartej umowy. Transakcje tego rodzaju nazywają się również „share deal”, ponieważ dotyczą obrotu udziałami, przy jednoczesnej zmianie struktury własnościowej spółki z o.o.

box-icon

Ważne

Zgodnie z art. 181 KSH umowa spółki z o.o. może dopuścić zbycie części udziału (w sytuacji, gdy wspólnik posiada tylko jeden udział), ale w wyniku podziału nie może powstać udział o wartości niższej niż 50 zł.

Czym jest darowizna udziałów w sp. z o.o.?

Darowizna udziałów w spółce z o.o. to umowa między darczyńcą (wspólnikiem) a obdarowanym (członkiem jego rodzinny lub osobą trzecią), która polega na przekazaniu własności udziałów. Istotną różnicą między umową darowizny a umową sprzedaży jest jej nieodpłatny charakter.

Jak działa zamiana udziałów w spółce z o.o.?

Zamiana udziałów w spółce z o.o. ma miejsce, gdy spółka nabywająca wchodzi w posiadania udziałów spółki nabywanej, jednocześnie oddając jej swoje udziały. W wyniku zamiany udziałów spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość głosów w spółce nabywanej, a jeden ze wspólników spółki nabywanej staje się od teraz wspólnikiem spółki nabywającej. 

Dziedziczenie udziałów sp. z o.o. jako jeden ze sposobów na obrót udziałami

Udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym wspólnika, a więc wchodzą po śmierci do masy spadkowej, którą dziedziczą jego spadkobiercy na mocy dziedziczenia ustawowego lub testamentowego. Zgodnie z art. 183 § 1 KSH umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców. 

Zbycie udziałów sp. z o.o. w ramach innych umów cywilnoprawnych

Udziały w spółce z o.o. mogą zostać obciążone prawem do ich używania i pobierania z nich pożytków. Użytkowanie jest ograniczonym prawem rzeczowym, które przyznaje pozycję prawną zbliżoną do wspólnika. Natomiast dzierżawa to umowa cywilnoprawna dotycząca pobierania pożytków, jakie wiążą się z posiadaniem udziału.

W jakiej formie spółka z o.o. może dokonać obrotu udziałów?

Zgodnie z art. 180. § 1 KSH zbycie całego udziału lub jego części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Konieczna jest zatem wizyta u notariusza i złożenie podpisów w jego obecności. Pamiętaj, że niedochowanie tej formy będzie skutkować nieważnością całej czynności prawnej.

box-icon

Warto wiedzieć

Jeżeli spółka z o.o. została założona w trybie S24, zbycie udziałów może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Nabywca i zbywca składają oświadczenia woli i opatrują je kwalifikowanym podpisem elektronicznym, profilem zaufanym lub podpisem osobistym (e-dowód).

Jakie są obowiązki spółki z o.o. w ramach obrotu udziałami w spółce?

Obrót udziałami wymaga podjęcia wielu czynności formalnych, które są związane z zapewnieniem jawności w funkcjonowaniu spółki i jej struktury własnościowej oraz w celu ochrony interesów wierzycieli. Aby obrót udziałami był zgodny z prawem, należy: dokonać odpowiednich zmian w księdze udziałów, złożyć wniosek o zmianę wpisu w KRS, zweryfikować, czy zbycie udziału było zgodne z postanowieniami umowy spółki, dopełnić formalności notarialnych oraz zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnej.

Ewidencjonowanie zmian w ramach księgi udziałów spółki z o.o.

Księga udziałów jest wewnętrznym dokumentem spółki z o.o., w którym oznacza się wspólników oraz liczbę i wartość nominalną posiadanych przez nich udziałów. Wszelkie zmiany dotyczące udziałów także powinny zostać odnotowane w księdze udziałów. To zarząd spółki z o.o. aktualizuje księgę udziałów, a każdy ze wspólników ma obowiązek niezwłocznie zgłosić zbycie udziałów i przedstawić odpowiednie dokumenty, które uzasadniają ten fakt. Zawiadomienie zarządu przez wspólnika jest warunkiem koniecznym, aby zbycie udziału było skuteczne.

Czy spółka z o.o. musi zgłosić zmiany w udziałach do KRS?

Spółka z o.o. ma obowiązek zgłosić do KRS wszelkie zmiany dotyczące jej składu własnościowego. Zgłoszenia dokonuje zarząd w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany. Pamiętaj, że wniosek należy złożyć elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych, a jego koszt wynosi 350 zł – 250 zł za wpis oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dlaczego zarząd musi zweryfikować zgodność obrotu udziałami z umową spółki z o.o.?

Zarząd zawsze weryfikuje zgodność obrotu udziałami z umową spółki, ponieważ jej postanowienia mogą zawierać dodatkowe ograniczenia dotyczące zbywania udziałów (np. prawo pierwokupu przez innych wspólników). Jeżeli zarząd nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, wspólnik może zwrócić się do sądu rejestrowego o wyrażenie takiej zgody, o ile istnieją ku temu ważne powody. 

Czy obrót udziałami w spółce z o.o. wymaga zgody zarządu lub wspólników?

Jak wskazuje art. 182 KSH zbycie udziału, jego części lub ustanowienie na nim zastawu może być uzależnione od zgody spółki. Co do zasady to zarząd udziela zgody, podejmując uchwałę w formie pisemnej, chyba że postanowienia umowy spółki stanowią inaczej lub określają inny tryb udzielenia zgody na zbycie udziałów. 

Zachowanie formalności notarialnych w ramach obrotu udziałami

Jak wspomnieliśmy, zbycie udziałów – niezależnie czy chodzi o sprzedaż, zamianę lub darowiznę – powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wymaganie formy notarialnej poświadczonej ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa prawnego obrotu udziałami.

Czy spółka z o.o. musi płacić podatek PCC w ramach obrotu udziałów?

To nabywca udziału w spółce, a więc nowy wspólnik, płaci podatek od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku wynosi 1% od wartości rynkowej udziałów. To zobowiązanie podatkowe nie dotyczy zatem spółki z o.o.

Zleć księgowość Twojej spółki!

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.

    Czy spółka z o.o. może dokonać umorzenia udziałów poprzez ich wykup?

    Jednym ze sposobów likwidacji udziałów w spółce z o.o. jest tzw. umorzenie dobrowolne, które obywa się przez wykup udziałów za zgodą wspólnika (inaczej niż w przypadku umorzenia przymusowego). Spółka z o.o. może umorzyć udziały jedynie po uzyskaniu wpisu do KRS i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

    Podsumowanie

    Obrót udziałami w spółce z o.o. to powszechna praktyka na rynku, co związane jest z konstrukcją prawną spółek kapitałowych, w której to kapitał, a nie skład osobowy pełni funkcję zasadniczą. Udział w spółce z o.o. jest prawem majątkowym, a wspólnik może nim swobodnie dysponować, chyba że umowa spółki zawiera w tym przedmiocie pewne ograniczenia. Obrót udziałami odbywa się poprzez ich sprzedaż, zamianę, darowiznę, dziedziczenie lub obciążenie zastawem, użytkowaniem czy dzierżawą. Zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Aby było skuteczne, zarząd podejmuje także inne czynności formalne, takie jak zgłoszenie zmiany w KRS i zaktualizowanie księgi udziałów.

    FAQ – Najczęściej zadawane pytania o obrót udziałami w spółce z o.o.

    Dowiedz się więcej na temat obrotu udziałami w spółce z o.o. i przeczytaj odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.

    Czy można sprzedać część swoich udziałów w spółce z o.o.?

    Tak, ponieważ udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym o charakterze zbywalnym; dodatkowo art. 181. KSH pozwala na sprzedaż części udziału przez wspólnika, który posiada tylko jeden udział, jeżeli umowa spółki z o.o. dopuszcza taką możliwość, a nowo powstały udział nie będzie mieć wartości niższej niż 50 zł.

    Kto może zbyć udziały w spółce z o.o.?

    Udziały w spółce z o.o. może zbyć każdy wspólnik, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia w tym zakresie.

    Jak długo trwa proces przeniesienia udziałów w spółce z o.o.?

    Czas trwania procesu przeniesienia udziałów w spółce z o.o. jest różny i zależy od wielu czynników, takich jak złożoność sprawy, współpraca stron oraz obciążenie sądów rejestrowych.


    Maciej Sztykiel
    Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.