Komisja rewizyjna w spółce z o.o. – czym się zajmuje, jakie ma prawa i obowiązki?
Komisja rewizyjna jest jednym z organów spółki z o.o – obok zgromadzenia wspólników, zarządu oraz rady nadzorczej. Kiedy trzeba, a kiedy można powołać komisję rewizyjną? Jak ustanowić taką komisję i co należy do jej obowiązków? Czym różni się ona od drugiego organu kontrolnego – rady nadzorczej? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz poniżej.
- Czym jest komisja rewizyjna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
- Jakie są uprawnienia komisji rewizyjnej w spółce z o.o.?
- Jakie są obowiązki komisji rewizyjnej w spółce z o.o.?
- Jak wygląda zgłaszanie zmian komisji rewizyjnej do KRS?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o komisję rewizyjną w sp. z o.o.
Czym jest komisja rewizyjna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym i nadzorczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady powołanie komisji rewizyjnej w spółce jest fakultatywne, jednak przepisy nakazują utworzenie tego organu, jeśli w spółce:
- kapitał zakładowy wynosi co najmniej 500 000 zł
oraz
- wspólników jest więcej niż 25
Do zadań komisji należy głównie kontrola finansów w spółce.
Jaką rolę pełni komisja rewizyjna w spółce z o.o.?
Komisja rewizyjna ma przede wszystkim kompetencje kontrolne i pełni rolę ocenną. Komisja dokonuje weryfikacji m.in. czy sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe są zgodne z księgami rachunkowymi oraz stanem faktycznym. Ocenia także wnioski zarządu spółki odnoszące się do podziału zysku lub pokrycia straty.
Można powiedzieć, że komisja rewizyjna przygląda się sprawom i dokumentacji spółki z o.o. “z boku”, ponieważ jako organ nie prowadzi spraw firmy (to należy do kompetencji zarządu), ani nie podejmuje uchwał (jak robi to zgromadzenie wspólników). Pozwala to na zachowanie obiektywizmu i dokonanie realnej oceny kroków podejmowanych przez pozostałe organy spółki. Komisja ma jednak możliwość wytoczenia powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały wspólników oraz o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
Jakie są uprawnienia komisji rewizyjnej w spółce z o.o.?
Obowiązki nałożone na komisję rewizyjną często wymagają szczegółowej weryfikacji ksiąg rachunkowych, dokumentów, a niekiedy także zebrania wyjaśnień od członków zarządu czy wnioskowania o specjalne raporty do organów spółki. Komisja dysponuje więc wieloma uprawnieniami immanentnie związanymi z obowiązkami, tak by jako organ nadzoru poprawnie wykonywała ona swoje zadania.
Uprawnienia komisji powinny być wskazane w umowie spółki z o.o.
Czy komisja rewizyjna ma wgląd w dokumenty sp. z o.o.?
Tak, komisja ma nieograniczony dostęp do dokumentów spółki oraz ksiąg rachunkowych. Umożliwia to członkom komisji szczegółową analizę danych.
Przepisy prawa nie precyzują, do jakich dokumentów mają prawo dostępu członkowie komisji rewizyjnej dokonujący kontroli, dlatego należy posiłkować się ogólnymi zasadami przetwarzania danych zawartych w Ustawie o ochronie danych osobowych.
Czy komisja rewizyjna ma prawo do żądania raportów i wyjaśnień od zarządu?
Tak, wykonując swoje obowiązki związane z weryfikacją dokumentów i ich oceną, członkowie komisji rewizyjnej mogą zwrócić się do członków zarządu z żądaniem sporządzenia specjalnych raportów i udzielenia wyjaśnień.
To uprawnienie daje możliwość szybkiej reakcji na wszelkie niejasności i nieprawidłowości znalezione w dokumentacji spółki i pozwalają na sprawdzenie “u źródła” dlaczego w dokumentacji zamieszczono błędne dane.
Jakie są obowiązki komisji rewizyjnej w spółce z o.o.?
Zadania komisji rewizyjnej skupiają się głównie na funkcjach kontrolnych, ocennych i audytorskich.
Komisja rewizyjna ma 4 główne obowiązki (wynikające z treści art. 221 Kodeksu Spółek Handlowych):
- ocenia sprawozdanie zarządu z działalności spółki
- ocenia sprawozdanie finansowe spółki przygotowane przez zarząd (m.in. porównując dane ze sprawozdania z tymi zgromadzonymi w księgach rachunkowych)
- opiniuje wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty
- przeprowadza całościowy audyt spółki – sporządza i składa zgromadzeniu wspólników coroczne pisemne sprawozdanie z wyników swojej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności
Komisja rewizyjna w ramach swojego działania może wykonywać także 5 innych czynności. Są to:
- sprawowanie szerokiej kontroli nad finansami spółki – np. analiza bieżących wydatków, weryfikacja, czy przepływy finansowe są zgodne z planem budżetowym
- ocenianie pojedynczych decyzji podejmowanych przez zarząd, monitorowanie, czy zarząd postępuje zgodnie z prawem i umową spółki
- ocenianie kierunków strategicznych nadawanych spółce poprzez uchwały zgromadzenia wspólników (komisja ma prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia)
- zwoływanie walnego zgromadzenie wspólników spółki z o.o. (zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego) w razie bezczynności zarządu w tej kwestii – jest to jednocześnie uprawnienie komisji rewizyjnej
- monitorowanie wewnętrznych procedur kontrolnych w spółce
Zamów rozmowę z księgowym
Obowiązki komisji rewizyjnej a obowiązki rady nadzorczej – czym się różnią?
Jeżeli w spółce obok komisji rewizyjnej występuje także drugi organ kontrolny – rada nadzorcza, to na ogół rada nadzorcza zajmuje się stałą kontrolą spółki, a obowiązki komisji rewizyjnej ograniczają się do oceny okresowej (np. weryfikacji sprawozdania finansowego).
Jeżeli jednak w firmie działa tylko komisja rewizyjna (nie ma rady nadzorczej), to z reguły zadania komisji rewizyjnej są bardziej rozległe. Wspólnicy spółki rozszerzają je w umowie spółki, upodabniając je do obowiązków rady nadzorczej.
Na czym polega nadzór komisji rewizyjnej nad działalnością sp. z o.o.?
Nadzór komisji rewizyjnej koncentruje głównie na kontroli działania organów spółki z o.o. Komisja weryfikuje pojedyncze decyzje podejmowane przez zarząd (który jest organem prowadzącym sprawy spółki) oraz kierunki strategiczne, które nadawane są spółce poprzez uchwały zgromadzenia wspólników.
Komisja sprawdza, czy decyzje i uchwały są zgodne z prawem, umową spółki oraz dobrymi praktykami biznesowymi.
Z nadzorem wiążą się także szerokie uprawnienia komisji np. w zakresie zaskarżania uchwał zgromadzenia, występowania do członków zarządu o sporządzenie specjalnych raportów czy złożenie wyjaśnień.
Powyższe obowiązki i uprawnienia dają komisji możliwość szybkiego reagowania na wszelkie nieprawidłowości w podejmowanych przez zarząd i zgromadzenie wspólników decyzjach. Co za tym idzie, minimalizowane jest potencjalne ryzyko późniejszych strat w spółce.
Czy komisja rewizyjna ma obowiązek kontroli finansowej sp. z o.o.?
Kontrola finansowa jest kluczowym aspektem działania komisji rewizyjnej – jest to jej obowiązek, który wynika bezpośrednio z zapisów w Kodeksie spółek handlowych. To do komisji należy weryfikacja sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy. Komisja zestawia dane ze sprawozdania z danymi z ksiąg rachunkowych oraz stanem faktycznym.
Co istotne, komisja składa zgromadzeniu wspólników sprawozdanie z wyników tej oceny.
Jak wygląda zgłaszanie zmian komisji rewizyjnej do KRS?
Obowiązkiem wspólników spółki z o.o. jest zgłaszanie wszelkich zmian do KRS. W KRS powinny zawsze widnieć aktualne dane na temat spółki oraz jej organów. Jest to ważne choćby dla kontrahentów, którzy mogą chcieć zweryfikować te informacje przed podjęciem współpracy z Twoją firmą.
Od 1 lipca 2021 roku takich zmian dokonujesz wyłącznie elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych lub w systemie S24 (jeżeli spółka była zakładana z użyciem tego portalu).
Warto wiedzieć
Każda dokonana zmiana w KRS wiąże się z opłatami i wymaga dołączenia odpowiednich dokumentów potwierdzających konieczność zaktualizowania informacji.
Jakie zmiany dotyczące komisji rewizyjnej należy zgłosić do KRS?
Do KRS należy zgłosić każdą zmianę w składzie komisji rewizyjnej.
Są 3 takie przypadki:
- odwołanie członka komisji przez zgromadzenie wspólników
- złożenie przez członka komisji rezygnacji ze stanowiska
- powołanie nowego członka komisji
Do KRS zgłasza się także zmiany w zakresie uprawnień komisji rewizyjnej – wówczas najpierw wprowadza się te zmiany do umowy spółki, a taka zmiana umowy wymaga późniejszego zgłoszenia do KRS.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Jaka jest procedura zgłoszenia zmian w składzie komisji rewizyjnej do KRS?
Każdą zmianę w składzie komisji rewizyjnej w spółce z o.o. zgłasza się do KRS na formularzu elektronicznym (przez system S24 lub w Portalu Rejestrów Sądowych). Zmian z reguły dokonuje zarząd spółki, ewentualnie może być uprawniony do tego także prokurent.
Warto wiedzieć
Zmiana w systemie S24 jest możliwa tylko jeżeli spółka była zakładana w tym systemie (nie u notariusza), a później nie wprowadzano żadnych zmian w danych przez Portal Rejestrów Sądowych lub w formie papierowej.
Jakich dokumentów potrzebuję do zgłoszenia zmian w składzie komisji rewizyjnej?
Do zgłoszenia zmian w składzie komisji rewizyjnej niezbędne jest wypełnienie formularza elektronicznego, w którym wskazuje się członków nowych i usuniętych z tej funkcji.
Do formularza załączasz 2 rodzaje dokumentów:
- protokół ze zgromadzenia wspólników, podczas którego powołano nowego członka komisji lub odwołano starego członka
- oświadczenie członka komisji o przyjęciu stanowiska lub rezygnacji z pełnienia mandatu w komisji
Zgłoszenie uzupełnia się również o dodatkowe dokumenty, które uzależnione są od indywidualnej sytuacji danej spółki. To jakie dokumenty mają być załączone do zgłoszenia do KRS warunkuje np. treść umowy spółki czy sposób reprezentacji podmiotu.
Jakich terminów i formalności prawnych należy dotrzymać zgłaszając zmiany w komisji rewizyjnej do KRS?
Dokonując zmian w składzie komisji rewizyjnej, zmiany te powinny być zgłoszone do KRS w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Oznacza to, że jeżeli zgromadzenie wspólników np. w dniu 1 marca podejmie uchwałę o powołaniu nowego członka komisji, to zarząd ma czas do 8 marca włącznie na zgłoszenie tego faktu do KRS.
Ponadto, dokumenty które przedstawia się w KRS powinny być oryginalne lub poświadczone za zgodność z oryginałem przez adwokata lub radcę prawnego.
Podsumowanie
Komisja rewizyjna należy do organów kontrolnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli w tej samej spółce działa wraz z drugim organem kontrolnym – radą nadzorczą, to komisja uaktywnia się jedynie w czasie weryfikacji sprawozdań za poprzedni rok obrotowy, więc jej obowiązki mają charakter okresowy. Ale jeżeli w spółce nie powołano rady nadzorczej – zadania komisji rewizyjnej są szersze i przypominają działanie rady.
Komisja rewizyjna (jeżeli spółka nie jest dużym podmiotem tj. nie ma co najmniej 25 wspólników oraz kwoty 500 000 zł kapitału) jest organem fakultatywnym.
Jeśli jesteś na etapie tworzenia spółki, zastanów się nad powołaniem tego organu o funkcjach kontrolnych i ocennych. Działanie komisji rewizyjnej pozwala na wykrycie błędów między danymi w sprawozdaniu finansowym a księgach rachunkowych. Umożliwia także wgląd w realną pracę zarządu – poprzez weryfikację sprawozdania z rocznej pracy zarządu.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o komisję rewizyjną w sp. z o.o.
Odpowiadamy na najczęściej zadawane pytania o działanie komisji rewizyjnej w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kto powołuje komisję rewizyjną w sp. z o.o.?
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. powoływana jest uchwałą zgromadzenia wspólników spółki. Taka uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Za co odpowiada komisja rewizyjna w sp. z o.o.?
Komisja rewizyjna odpowiada za kontrolę i ocenę działania spółki z o.o. Do jej najważniejszych obowiązków należą m.in. analiza rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z prac zarządu oraz opiniowanie wniosków dotyczących podziału zysku czy pokrycia straty w firmie.
Jakie są różnice między komisją rewizyjną a radą nadzorczą spółki z o.o.?
Oba te organy pełnią funkcje nadzorcze i kontrolne, a ich powoływanie i odwoływanie odbywa się w ten sam sposób.
Kompetencje rady nadzorczej mają charakter stały, co oznacza, że rada na bieżąco weryfikuje działania i dokumentację spółki. Komisja rewizyjna uaktywnia się w okresie kontroli rocznych sprawozdań, dlatego jej zadania mają charakter bardziej okresowy.
Jeżeli jednak w spółce nie działa rada nadzorcza, a działa komisja rewizyjna – to ta druga z reguły przejmuje obowiązki, które standardowo wypełnia rada nadzorcza.
Czy członek komisji rewizyjnej może być wspólnikiem sp. z o.o.?
Nie, ponieważ członkowie komisji rewizyjnej nie mogą łączyć pełnionego mandatu z następującymi 7 funkcjami:
- wspólnika spółki
- członka zarządu spółki
- prokurenta
- likwidatora
- kierownika oddziału lub zakładu spółki
- głównego księgowego zatrudnionego w spółce
- adwokata lub radcy prawnego zatrudnionego do reprezentowania spółki
Wynika to z zasady, wedle której organ kontrolujący (w tym przypadku komisja rewizyjna) nie może być jednocześnie organem kontrolowanym (np. członkiem zarządu sporządzającym sprawozdanie finansowe weryfikowane przez komisję rewizyjną).
Podziel się nim ze znajomymi
