Cofnięcie likwidacji spółki z o.o. – kiedy i w jaki sposób można wycofać likwidację sp. z o.o.?
Stan likwidacji spółki z o.o. to trudny okres z perspektywy przedsiębiorców. Nierzadko jednak podejmując decyzję i wykonując czynności likwidacyjne, nie masz wglądu w to, co może jeszcze czekać Twoją spółkę. Zdobycie nowego kontrahenta, spłacenie długów czy intratne zamówienie – te czynniki niemal natychmiast poprawiają kondycję przedsiębiorstwa. Czy w takim przypadku można cofnąć likwidację spółki z o.o.?
Co rozumiemy jako likwidację spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. to proces, który ma na celu zamknięcie spółki i zakończenie jej dotychczasowej działalności. Czynność ta ma doprowadzić do ustania bytu prawnego spółki i składa się z trzech głównych etapów: otwarcia likwidacji spółki z o.o., działalności podmiotu w trakcie likwidacji, a także zakończenia likwidacji spółki.
Poprzez likwidację spółki z o.o. rozumie się dwa aspekty: koniec istnienia organizacji osób, które tworzą spółkę, a także zaprzestanie dążenia do wspólnego celu – prowadzenia przedsiębiorstwa i czerpania z tego zysków.
Co do zasady rozwiązanie spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego polega na wykreśleniu podmiotu z owego rejestru. Dopiero wykonanie tej czynności jest tożsame z całkowitą likwidacją spółki.
Szczegółowe kompendium o likwidacji sp. z o.o. znajdziesz w kolejnym artykule – Likwidacja spółki z o.o. – na czym polega, jak krok po kroku wykonać likwidację sp. z o.o.?
Czy da się cofnąć likwidację spółki z o.o.?
Tak, dopuszcza się możliwość cofnięcia likwidacji spółki z o.o.. Czynność wymaga zgłoszenia tego faktu sądowi rejestrowemu w terminie 7 dni od podjęcia uchwały wspólników o dalszym funkcjonowaniu spółki. Uchylając likwidację, należy powołać nowy zarząd dla spółki z o.o.
Warto wiedzieć
Jeśli Twoja spółka jest w likwidacji lub nawet rozpoczęło się postępowanie upadłościowe – nie są to czynności ostateczne i zazwyczaj możesz je wstrzymać.
Kiedy cofnięcie likwidacji spółki z o.o. nie jest możliwe?
Cofnięcie likwidacji spółki z o.o. nie jest możliwe w 4 sytuacjach. Ma to miejsce, gdy żądanie rozwiązania spółki pochodzi od niebędącego wspólnikiem członka organu spółki (członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), organu państwowego, powołanego kuratora lub też gdy zachodzi tzw. nieważność spółki.
Nieważność spółki została opisana w art. 21. KSH. Oznacza sytuację, gdy nie zawarto umowy spółki, określony w jej umowie lub statucie przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem, umowa lub statut nie obejmują kluczowych postanowień (o firmie, przedmiocie działalności, kapitale zakładowym czy wkładach), a także gdy osoby zawierające umowę spółki lub podpisujące statu nie miały zdolności do czynności prawnych w momencie ich dokonywania.
W jaki sposób można cofnąć likwidację spółki z o.o.?
Są co najmniej 3 podstawowe sposoby na likwidację spółki, a także odwołanie tego działania.
W praktyce spółkę można rozwiązać m.in. przez podjęcie uchwały przez wspólników. To prowadzi do otwarcia likwidacji podmiotu. W trakcie 7 dni powołany likwidator musi poinformować KRS o zaistniałych zdarzeniach. Cały proces może trwać do kilku miesięcy, ale wstrzymuje go podjęcie decyzji o cofnięciu likwidacji, która szybko przywraca podmiot do dalszego działania.
Co więcej, likwidację można odwołać jednomyślną uchwałą wspólników. To możliwe, gdy nie został złożony wniosek o wykreślenie z rejestru. Jeśli wniosek o wykreślenie z KRS został złożony, konieczne będzie cofnięcie dokumentu i podjęcie uchwały o dalszym funkcjonowaniu spółki.
Czasem likwidacja spółki może być wynikiem orzeczenia sądowego. Wtedy to odwołanie tego działania jest możliwe jedynie w przypadku, gdy żądanie likwidacyjne złożył jeden ze wspólników lub członków zarządu spółki, który jest wspólnikiem. Uchylając likwidację, należy powołać nowy zarząd dla spółki.
Wycofanie likwidacji spółki z o.o. za pomocą uchwały wspólników sp. z o.o.
Zgodnie z treścią art. 273 KSH, cofnięcie decyzji o likwidacji spółki wiąże się z podjęciem przez wspólników jednomyślnej uchwały o dalszym istnieniu spółki z o.o. To prawo, z którego można skorzystać, gdy nie złożono jeszcze wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Uchwała wspólników to prosty sposób na to, aby odwołać likwidację. Kluczowa jest tu jednak jednomyślność – wspólnicy muszą jednogłośnie opowiedzieć się za przyjęciem uchwały.
W sytuacji, gdy spółka złożyła już wniosek do KRS o wykreślenie, konieczne jest cofnięcie tego dokumentu i podjęcie uchwały o dalszym funkcjonowaniu podmiotu. Na złożenie wniosku o wykreślenie wpisu o likwidacji jest 7 dni po podjęciu stosownej uchwały wspólników.
Zamów rozmowę z księgowym
Jak wygląda przykładowa uchwała o cofnięciu likwidacji spółki z o.o.?
Uchwała o cofnięciu likwidacji spółki z o.o. to dokument, którego przedmiotem jest dalsze istnienie spółki. W jego treści można zawrzeć następujące informacje:
- numer uchwały o cofnięciu likwidacji
- tytuł (np. „W sprawie dalszego istnienia Spółki”)
- organ decyzyjny (np. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki)
- nazwę spółki i jej adres
- numer podjętej uchwały o rozwiązaniu spółki
- numer protokołu notarialnego dotyczącego rozwiązania spółki
- postanowienie (np. postanawia o dalszym istnieniu Spółki i cofnięciu decyzji o likwidacji)
- datę wprowadzenia w życie uchwały
- podpisy
Czy można cofnąć likwidację spółki z o.o. po orzeczeniu sądowym?
Zgodnie z polskim prawodawstwem otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub gdy zaistniała inna przyczyna rozwiązania. Według obowiązujących przepisów prawomocne orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie powoduje jej rozwiązania, ale daje początek postępowaniu likwidacyjnemu.
Co istotne, jeżeli przy likwidacji spółki z o.o. pojawiło się orzeczenie sądowe, można jeszcze uchylić proces likwidacyjny. Jest to możliwe tylko wtedy, gdy żądanie likwidacji złożył jeden ze wspólników lub członków zarządu spółki, który jest też jej wspólnikiem.
Podsumowanie
Stan likwidacji spółki z o.o. to moment, gdy jedynym celem staje się zakończenie działalności podmiotu. Może to mieć miejsce z powodów przewidzianych w umowie spółki, poprzez stosowną uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki, w wyniku upadłości spółki z o.o. lub w związku z innymi przyczynami przewidzianymi prawem (np. sądowe postanowienie o rozwiązaniu spółki).
Co istotne, proces likwidacji spółki z o.o. można w wielu przypadkach przerwać, tak aby nie dopuścić do rozwiązania podmiotu. Dzieje się to najczęściej na skutek znaczących i pozytywnych zmian w funkcjonowaniu spółki. Najczęściej stosuje się wtedy np. jednomyślną uchwałę wspólników o dalszym istnieniu spółki. Ma ona moc, gdy nie został jeszcze złożony wniosek o wykreślenie podmiotu z KRS.
Istnieje też kilka sytuacji, gdy cofnięcie likwidacji spółki jest niemożliwe (np. gdy z żądaniem o rozwiązanie wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki – np. członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej czy organ państwowy).
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o cofnięcie likwidacji spółki z o.o.
Stan likwidacji spółki rodzi szereg pytań. Dowiedz się więcej o tym, jak odwołać takie działania w spółce z o.o.
Czy można cofnąć likwidację firmy spółki z o.o.?
Tak, likwidację firmy spółki z o.o. można zatrzymać, jeśli podmiot nie został jeszcze wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego, co jest tożsame z uprawomocnieniem się postanowienia o rozwiązaniu spółki.
Jak długo spółka z o.o. może być w likwidacji?
Likwidacja spółki z o.o. to długotrwały proces, który może trwać nawet od 6 do 7-8 miesięcy od momentu opublikowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wszystko zależy tu od specyficznej sytuacji podmiotu, sporządzonej dokumentacji czy od innych elementów wpływających na proces likwidacyjny.
Czy zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za likwidację firmy?
Z technicznego punktu widzenia za prawidłowo przeprowadzoną likwidacje spółki z o.o. odpowiada powołany w tym celu likwidator – czyli zwyczajowo wszystkie osoby, które wcześniej były członkami zarządu spółki, chyba że umowa lub uchwała o otwarciu likwidacji stanowią inaczej. W momencie otwarcia likwidacji zarząd spółki przestaje funkcjonować, a jego rolę przejmują likwidatorzy.
Podziel się nim ze znajomymi
