Spółka z o.o. a spółka akcyjna – czym się różnią, który rodzaj działalności będzie lepszy?
Chociaż polscy przedsiębiorcy najczęściej wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna może okazać się lepszym wyborem, gdy do prowadzenia działalności gospodarczej wymagany jest większy kapitał inwestycyjny i wiedza specjalistyczna. Każda forma prawna ma swoje zalety i wady – a wybór tej właściwej zależy od skali przedsięwzięcia biznesowego i decyzji wspólników. Sprawdź, czym różni się spółka z o.o. od spółki akcyjnej oraz która będzie lepiej dopasowana do Twoich potrzeb.
Spółka z o.o. a spółka akcyjna – podstawowe informacje
Spółka z o.o. i spółka akcyjna należą do spółek kapitałowych, które opierają się na kapitale zakładowym. Przyjmuje się jednak, że spółka z o.o. łączy cechy spółki kapitałowej i osobowej, ponieważ wspólnicy mają znacznie większy wpływ na jej strukturę oraz sposób funkcjonowania.
Obie spółki mają osobowość prawną, a za zaciągnięte zobowiązania odpowiadają samodzielnie, majątkiem własnym. Odpowiedzialność osobista wspólników czy akcjonariuszy jest zatem ograniczona (choć od tej zasady istnieją wyjątki). Każda ze spółek ma ustawowy obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i opłacania podatku dochodowego od osób prawnych.
Obie spółki zostały szczegółowo uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Warto wiedzieć
Od 1 lipca 2021 r. możesz również założyć prostą spółkę akcyjną, która charakteryzuje się mniejszym formalizmem, możliwością wniesienia wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług oraz kapitałem akcyjnym w wysokości 1 zł. Rozwiązanie to zostało wprowadzone, aby ułatwić działalność startupów.
Co jest zaletą spółki z o.o., a co spółki akcyjnej?
Spółki kapitałowe to świetne rozwiązanie dla wielu przedsiębiorców, którzy chcą efektywnie prowadzić działalność gospodarczą, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka i odpowiedzialności osobistej. Wybór właściwej formy – spółki z o.o. lub spółki akcyjnej – zależy przede wszystkim od rodzaju i wielkości planowanego biznesu.
Wyróżniamy 8 głównych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólnika za zobowiązania spółki
- Niewielki kapitał zakładowy – tylko 5 000 zł
- Niskie koszty założenia i rejestracji spółki
- Możliwość założenia spółki z o.o. przez internet w systemie S24
- Osobowość prawna, która sprawia, że spółka z o.o. jest podmiotem praw i obowiązków, a w obrocie gospodarczym funkcjonuje samodzielnie
- Może ją założyć tylko jedna osoba – w takim przypadku mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o.
- Uniknięcie płacenia składek ZUS – z zastrzeżeniem, że w spółce działa więcej niż jeden wspólnik
- Rozdzielenie majątku prywatnego od majątku spółki – wspólnik odpowiada jedynie do wysokości wniesionego wkładu
Z kolei spółka akcyjna charakteryzuje się 5 kluczowymi zaletami:
- Przeznaczona do większych przedsięwzięć biznesowych, które mogą przynieść znaczące zyski
- Łatwość w dystrybucji nowych akcji i pozyskiwaniu kapitału inwestycyjnego
- Anonimowość akcjonariuszy i wyłączenie ich odpowiedzialności osobistej
- Osobowość prawna, która pozwala spółce akcyjnej zaciągać zobowiązania i działać w imieniu własnym
- Możliwość założenia spółki przez jedną osobę – tzw. jednoosobowa spółka akcyjna
Co można uznać za wadę spółki z o.o. i spółki akcyjnej?
Pierwszą wadą spółki z o.o. jest niewątpliwie obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz sporządzania corocznego sprawozdania finansowego, które obejmuje m.in. bilans spółki, a także rachunek zysków i strat. Spółka z o.o. charakteryzuje się również mniejszą elastycznością i większym formalizmem w procesie podejmowania decyzji niż jednoosobowa działalność gospodarcza.
Prowadząc spółkę z o.o., nie unikniesz podwójnego opodatkowania – najpierw podatkiem CIT w wysokości 19% lub 9% (mały CIT) od dochodów spółki, a później zryczałtowanym podatkiem PIT od wypłaty dywidendy w wysokości 19%. Dodatkowo zbycie udziałów to proces czasochłonny i niekiedy kosztowny, gdyż wymaga rzetelnej wyceny udziałów, zawiadomienia zarządu lub uzyskania jego zgody (gdy umowa spółki tak stanowi), a także przedstawienia dowodu zbycia, np. umowy sprzedaży czy darowizny.
Ponadto członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Spółka z o.o. nie zapewnia anonimowości wspólników, ponieważ ich dane dostępne są w KRS, a proces jej likwidacji jest długotrwały.
Spółka akcyjna mierzy się z podobnymi problemami, choć istnieją w tym zakresie pewne wyjątki. Do 6 głównych wad spółki akcyjnej zaliczymy:
- Wysoki kapitał zakładowy – co najmniej 100 000 zł
- Bardziej skomplikowaną i kosztowną procedurę założenia i rejestracji spółki
- Podwójne opodatkowanie – dochód spółki opodatkowany jest podatkiem CIT, a wypłata dywidendy podatkiem PIT
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania corocznego sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta
- Ograniczenie wpływu akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki – tym zadaniem zajmuje się zarząd
- Duży formalizm, co pociąga za sobą koszty administracyjne i prawne
Jakie są różnice między spółką z o.o. a spółką akcyjną?
Choć obie spółki zaliczają się do spółek kapitałowych, stanowią jednak odrębne formy prawne, a więc różnią się od siebie. Spółka z o.o. preferowana jest przez małych i średnich przedsiębiorców, a spółka akcyjna lepiej sprawdza się w przedsięwzięciach na większą skalę. Pozostałe różnice dotyczą wysokości kapitału zakładowego, kompetencji i trybu kształtowania się organów spółki, sposobu pozyskiwania kapitału inwestycyjnego, a także odpowiedzialności członków zarządu.
Warto wiedzieć
Przepisy szczególne wymagają, aby działalność bankowa (art. 12 Prawo bankowe), zakładów ubezpieczeń i restrukturyzacji (art. 6 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) i powszechnych towarzystw emerytalnych (art. 27 ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych) była prowadzona w formie spółki akcyjnej.
Czym różni się zakładanie i rejestracja spółki z o.o. od spółki akcyjnej?
Założenie i rejestracja spółki z o.o. jest prostsze i mniej sformalizowane, ponieważ całą procedurę można przeprowadzić w sposób tradycyjny, jak również przez internet, korzystając z portalu S24. Wyróżniamy 4 kluczowe elementy:
- sporządzenie umowy spółki (w formie aktu notarialnego lub z zastosowaniem wzorca umowy)
- wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
- powołanie zarządu
- rejestracja w KRS – co będzie wiązać się z opłatą za wpis (500 zł lub 250 zł, gdy spółkę zakładano online) oraz opłatą w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Aby założyć spółkę akcyjną, sporządza się umowę założycielską, która zawiera statut spółki, określający sposób jej funkcjonowania oraz prawa i obowiązki poszczególnych organów i akcjonariuszy. Ponadto umowa założycielska obejmuje oświadczenia o przystąpieniu do spółki i zgodę na brzmienie statutu. Cała procedura wymaga formy notarialnej!
Następnie akcjonariusze wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołują obligatoryjne organy spółki – zarząd i radę nadzorczą. Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki akcyjnej w KRS (całkowity koszt to 600 zł – 500 zł za wpis i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) i założenie strony internetowej, na której spółka publikuje informacje, takie jak jej siedziba i adres, NIP, wysokość kapitału zakładowego czy właściwy dla niej sąd rejestrowy.
Jak widać, procedura jest bardziej sformalizowana i droższa, co związane jest ze zwiększonym nadzorem państwa i ochroną rynku kapitałowego, gdyż spółki akcyjne mogą być notowane na giełdzie, a także rozproszeniem kapitału i ochroną interesów akcjonariuszy, którzy mają znacznie mniejszy wpływ na funkcjonowanie spółki niż wspólnicy w spółce z o.o.
Jaka jest różnica w minimalnym kapitale zakładowym sp. z o.o. i S.A.?
Kapitał zakładowy to minimalny wkład finansowy, który wnoszą wspólnicy lub akcjonariusze, dzięki czemu obejmują oni udziały (w spółce z o.o.) lub akcje (w spółce akcyjnej). Przepisy KSH precyzyjne określają wysokość kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 154 KSH kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Natomiast art. 308 KSH wskazuje, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej to co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Czy struktura prawna spółki z o.o. różni się od struktury prawnej spółki akcyjnej?
Jak wspomnieliśmy, spółka z o.o. opiera się na umowie, a spółka akcyjna na akcie założycielskim, który jest dokumentem bardziej złożonym (zawiera m.in. statut spółki). Obie formy prawne bazują na kapitale zakładowym, który w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł, a w spółce akcyjnej – 100 000 zł. Spółka akcyjna podlega także bardziej rygorystycznym regulacjom prawnym ze względu na jej charakter i przeznaczenie. Choć obie należą do spółek kapitałowych, ich struktura prawna jest zróżnicowana.
Co różni organy spółki z o.o. od organów spółki akcyjnej?
Główną różnicą między tymi spółkami jest fakt, że w spółce akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe i wynika z przepisów prawnych. Zgodnie z art. 382 KSH rada nadzorcza sprawuje nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Organami spółki z o.o. są zarząd i zgromadzenie wspólników oraz fakultatywna rada nadzorcza. Organami spółki akcyjnej są zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Wszystkiego o organach w sp. z o.o. dowiesz się z naszego kompendium – Organy w sp. z o.o. – jakie organy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Jaka jest różnica w odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy w sp. z o.o. i S.A.?
Wspólnicy i akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. W spółce z o.o. przewidziano jednak odpowiedzialność członków zarządu. Zgodnie z art. 299 KSH, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Jak opodatkowana jest spółka z o.o. a jak spółka akcyjna?
Dochód spółki z o.o. opodatkowany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w wysokości 19% lub 9% (mały CIT). Od wypłaty dywidendy wspólnik zapłaci zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. Spółka z o.o. może być również podatnikiem podatku VAT oraz płacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), np. w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego.
Spółka akcyjna jest opodatkowana podatkiem CIT i PIT w podobny sposób jak spółka z o.o. CIT wynosi 19% lub 15% (stawka preferencyjna), a PIT 19%. Spółka akcyjna także może być podatnikiem VAT.
Co różni spółkę akcyjną od spółki z o.o. na tle pozyskiwania kapitału?
W spółce z o.o. pozyskanie nowego kapitału odbywa się w drodze podwyższenia kapitału zakładowego – poprzez utworzenie nowych udziałów (wówczas do spółki mogą dołączyć nowi wspólnicy) lub zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów. Wewnętrznym sposobem na dokapitalizowanie spółki z o.o. są dopłaty, czyli obowiązkowe świadczenie wspólników na zasadach określonych w umowie spółki.
Warto wiedzieć
Pamiętaj, że dopłaty nie wiążą się z podniesieniem kapitału zakładowego.
Spółka akcyjna ma znacznie więcej swobody w pozyskaniu kapitału inwestycyjnego. Emituje ona akcje, z którymi związane są prawa do uczestnictwa w życiu spółki. Wyróżniamy akcje imienne, na okaziciela oraz zwykłe i uprzywilejowane. Akcje spółki mogą również stać się przedmiotem obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Czy istnieją różnice w dziedziczeniu i przenoszeniu własności w spółkach z o.o. i S.A.?
Udziały i akcje to prawa majątkowe, a więc ich zbycie jest dopuszczalne. To tzw. zasada zbywalności, która jest charakterystyczna dla spółek kapitałowych, ponieważ przeniesienie własności udziału nie powoduje zmiany w ich strukturze prawnej. O ile przy spółkach akcyjnych nie ma wątpliwości co do dziedziczenia akcji, dziedziczenie udziału w spółce z o.o. może być ograniczone. Art. 183 § 1 KSH wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców.
Lepiej założyć spółkę z o.o. czy spółkę akcyjną?
Aby odpowiedzieć na to pytanie, musisz określić cele, jakie ma osiągnąć Twoja działalność gospodarcza. Zarówno spółka z o.o., jak i spółka akcyjna opierają się na kapitale, a nie składzie osobowym, a odpowiedzialność wspólników czy akcjonariuszy jest ograniczona. Ryzykują oni jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Pamiętaj jednak, że dla spółki akcyjnej przepisy KSH wymagają wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 100 000 zł, a także spełnienia bardziej rygorystycznych warunków formalnych. Decyzja o wyborze odpowiedniej formy prawnej powinna być poprzedzona analizą zdolności finansowych, planami na rozwój, strategią biznesową oraz konsultacją z doradcą podatkowym.
Co jeśli nie spółka z o.o. i S.A.?
Alternatywą dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej może być spółka jawna, czyli jedna ze spółek osobowych. Nie wymaga ona kapitału zakładowego, jej rejestracja jest prosta i szybka, a każdy ze wspólników ma prawo prowadzić sprawy spółki. Choć spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, stanowi osobny byt prawny, który może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Przedstawiciele wolnych zawodów mogą zdecydować się na zawiązanie spółki partnerskiej, aby wspólnie prowadzić swój biznes – z księgowością uproszczoną i bez podwójnego opodatkowania. Pamiętaj jednak, że spółka partnerska to forma prawna dostępna tylko dla wolnych zawodów, takich jak adwokat, radca prawny, architekt czy fizjoterapeuta. Katalog wolnych zawodów został wymieniony w art. 88 KSH.
Przedsiębiorcy mogą również pozostać przy jednoosobowej działalności gospodarczej, co zapewnia samodzielność, brak dodatkowych kosztów, elastyczność w prowadzeniu biznesu, pełną kontrolę nad zyskami i rozliczanie podatków na prostych zasadach. Bardzo łatwo jest również założyć JDG, bez wychodzenia z domu.
Skontaktuj się z nami i dowiedz się, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej będzie dostosowana do Twoich potrzeb.
Podsumowanie
Spółka z o.o. i spółka akcyjna zaliczają się do spółek kapitałowych. Pomimo wielu podobieństw są to jednak odmienne formy prawne przeznaczone dla działalności o różnej skali. Spółka z o.o. charakteryzuje się mniejszym formalizmem i niższym kapitałem zakładowym, dlatego jej założenie jest łatwiejsze. Spółka akcyjna pozwala działać w większej skali i łatwiej pozyskiwać kapitał inwestycyjny, ale przepisy prawne stawiają wobec niej surowsze wymagania formalne. Obie spółki są opodatkowane podatkiem CIT, PIT (płacą go wspólnicy lub akcjonariusze podczas wypłaty dywidendy) i VAT, a także podatkiem od czynności cywilnoprawnej. Każda z nich oferuje katalog zalet, które mogą pomóc rozwinąć Twoją działalność gospodarczą.
Zamów rozmowę z księgowym
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o różnice między sp. z o.o. a spółką akcyjną
Dowiedz się więcej o różnicach pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną i przeczytaj odpowiedzi na najpopularniejsze pytania.
Spółka akcyjna różni się od spółki z o.o. wysokością kapitału zakładowego, sposobem pozyskiwania nowych środków na inwestycje, odpowiedzialnością członków zarządu czy organami, których powołanie jest obligatoryjne.
Obie spółki należą do spółek kapitałowych, ale stanowią osobne formy prawne, które zostały uregulowane w różny sposób.
Główne 7 wad spółki akcyjnej to: wysoki kapitał zakładowy, czasochłonna i kosztowna procedura założenia i rejestracji spółki, podwójne opodatkowanie, prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie corocznego sprawozdania finansowego, duży formalizm w podejmowaniu decyzji i brak realnego wpływ na działalność spółki przez drobnych akcjonariuszy.
Wyróżniamy 8 zasadniczych plusów spółki z o.o: wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników, niski kapitał zakładowy, niewielkie koszty rejestracji w KRS, możliwość założenia spółki przez internet i przez jedną osobę, osobowość prawna, oddzielenie majątku prywatnego od firmowego oraz uniknięcie płacenia składek na ZUS.
Spółka z o.o. to rozwiązanie dla małych i średnich przedsiębiorców, którzy chcą mieć wpływ na funkcjonowanie firmy, przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności osobistej, a spółka akcyjna sprawdzi się lepiej przy przedsięwzięciach o większej skali, wymagających wiedzy specjalistycznej i dużego kapitału.
Spółka akcyjna płaci podatek CIT od dochodu, a także podatek VAT i podatek od czynności cywilnoprawnej (PCC) – po utworzeniu spółki i przy zmianie jej statutu; akcjonariusze opłacają również podatek PIT od wypłaty należnej im dywidendy.
Podziel się nim ze znajomymi
