Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kiedy i na jakich zasadach możliwe jest wykluczenie wspólnika?
Wspólnicy spółki z o.o. powinni działać w jej interesie, aby osiągnąć postawione cele gospodarcze. Co jednak zrobić w sytuacji, gdy jeden ze wspólników nie przykłada się do swoich obowiązków lub działa wyraźnie na niekorzyść spółki? Istnieje kilka możliwości. Spółka może odkupić udziały od wspólnika, jeżeli ten wyrazi na to zgodę. Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość jego przymusowego usunięcia lub skierowania sprawy do sądu. Dowiedz się, jak zgodnie z prawem wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.
Co rozumiemy jako wspólnika spółki z o.o.?
Wspólnikiem w spółce z o.o. może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Wspólnik wnosi wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, a w zamian otrzymuje udziały w spółce. Z posiadaniem udziałów wiążą się uprawnienia do uczestniczenia w działalności spółki oraz szereg praw i obowiązków. Szczegółowo opisujemy te kwestię w artykule: Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. — wszystko, co musisz wiedzieć.
W jakich sytuacjach wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest możliwe?
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest możliwe tylko z ważnej przyczyny. Przepisy KSH nie definiuje tego pojęcia, ale doktryna i orzecznictwo wskazują na działanie na szkodę spółki, niewykonywanie uchwał, naruszenie zasady lojalności, działalność konkurencyjna czy nadużywanie prawa indywidualnej kontroli.
Na jakiej podstawie można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. odbywa się w drodze nabycia udziałów przez spółkę na podstawie umowy sprzedaży. Spółka kupuje udziały i kontynuuje swoją działalność, natomiast wspólnik traci miejsce w spółce i wszelkie związane z tym prawa. Wyłączenie wspólnika może nastąpić również na podstawie postanowień umowy spółki, która przewiduje przymusowe umorzenie udziałów, lub w wyniku orzeczenia wydanego przez sąd na podstawie art. 266 KSH.
Jakie są możliwości na pozbycie się wspólnika ze spółki z o.o.?
Wyłączenie wspólnika odbywa się na 3 sposoby. Pierwszy polega na dobrowolnym odkupieniu udziałów przez spółkę. Drugi związany jest w przymusowym umorzeniem udziałów bez zgody wspólnika, jeżeli postanowienia umowy spółki przewidują taką możliwość. Trzeci sposób to sądowe wykluczenie wspólnika zgodnie z art. 266 KSH.
Czy odkupienie udziałów wspólnika w spółce z o.o. może pomóc w jego wykluczeniu ze spółki?
Odkupienie udziałów przez spółkę jest jednym z prostszych sposobów na wyłączenie wspólnika, ale taka umowa ma charakter dobrowolny, więc wspólnik powinien wyrazić na nią zgodę. Pamiętaj, że umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.
Czy możliwe jest sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?
Zgodnie z art. 266 KSH sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. Sąd rozpozna sprawę, jeżeli wszyscy pozostali wspólnicy, którzy posiadają udziały stanowiące więcej niż połowę kapitału zakładowego, skierują swoje żądanie w formie pozwu oraz zaistnieją ważne przyczyny uzasadniające wykluczenie.
Również mniejsza grupa wspólników może wystąpić powództwem, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim wypadku pozew o wyłączenie powinien dotyczyć wszystkich pozostałych wspólników. Udziały wyłączonego wspólnika przejmują pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, a ich wartość ustala sąd. Wspólnicy składają pozew do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy istnieje możliwość przymusowego umorzenia udziałów wspólnika w spółce z o.o.?
Przymusowe umorzenie udziałów jest możliwe, jeżeli zostaną spełnione dwa wymagania: spółka uzyska wpis do KRS (nie jest możliwe umorzenie udziałów spółki w organizacji) oraz gdy umowa spółki tak stanowi. Przymusowe umorzenie odbywa się bez zgody wspólnika, który traci udziały i zostaje wyłączony ze spółki.
Czy przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o. zawsze wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały?
Zgodnie z art. 199 § 2 KSH przymusowe umorzenie wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały, w której szczegółowo określona zostanie podstawa prawna umorzenia oraz wysokość minimalnego wynagrodzenia. Pamiętaj, że umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli wspólnik zgodzi się na to.
Podsumowanie
Przepisy KSH przewidują możliwość wyłączenia wspólnika, która działa na niekorzyść spółki z o.o. i nie wywiązuje się ze swoich obowiązków. Wyłączenie wspólnika następuje w drodze nabycia jego udziałów przez spółkę, w wyniku przymusowego umorzenia udziałów lub na mocy orzeczenia sądu. Wyłączenie musi być uzasadnione ważnymi przyczynami, takimi jak działanie na szkodę spółki, nieuczestniczenie w zgromadzeniach wspólników czy naruszenie zakazu konkurencji.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.
Oto odpowiedzi na najpopularniejsze pytania, które jeszcze bardziej przybliżą tematykę wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o.
Czy można zmusić wspólnika spółki z o.o. do sprzedaży udziałów?
Tak, ale tylko korzystając z przymusowego umorzenia udziałów lub kierując na mocy art. 266 KSH powództwo do sądu o wyłączenie wspólnika, ponieważ nabycie udziałów przez spółkę na charakter dobrowolny i wymaga zgody wspólnika.
Jak wykluczyć wspólnika ze spółki z o.o.?
Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. jest możliwe na 3 sposoby: spółka nabywa jego udziały w drodze umowy sprzedaży, udział ulega przymusowemu umorzeniu na podstawie przepisów umowy spółki lub sąd rozpoznaje powództwo pozostałych wspólników i orzeka o wyłączeniu.
Kiedy można umorzyć udziały w spółce z o.o.?
Umorzenie udziałów jest dopuszczalne tylko w sytuacji, gdy spółka uzyskała wpis do KRS, postanowienia umowy spółki pozwalają na takie rozwiązanie, a wspólnik wyrazi na nie zgodę (tylko w przypadku dobrowolnego umorzenia, ponieważ przymusowe lub automatyczne umorzenie udziałów nie wymaga zgody wspólnika).
Podziel się nim ze znajomymi
