Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. — wszystko, co musisz wiedzieć

Maciej Sztykiel

Spółka z o.o. jest najczęściej wybieranym przez polskich przedsiębiorców rodzajem spółki. W artykule omówimy najważniejsze prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.

Kim są wspólnicy w spółce z o.o.?

Wspólnikiem spółki z o.o. może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej (pod warunkiem jednak, że ma zdolność do czynności prawnych), która posiada jej udział. Udział ten jest rozumiany jako ułamek kapitału zakładowego spółki. Zarówno o wspolnikach, jak i o kapitale zakładowym wszystkiego dowiesz się z naszego kompletnego kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?

Za co odpowiadają wspólnicy spółki z o.o.?

W przypadku spółki z o.o. odpowiedzialność wspólników jest najczęściej ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Jest to jedną z najważniejszych zalet prowadzenia firmy w formie spółki z o.o.

Jakie prawa mają wspólnicy w spółce z o.o.?

Jeżeli umowa spółki lub ustawa nie zakłada szczególnych warunków współpracy, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki. Do 6 podstawowych praw wspólników należy:

  1. prawo do kontroli spółki
  2. prawo udziału w zgromadzeniu wspólników
  3. prawo głosowania na zgromadzeniu wspólników
  4. prawo zabierania głosu na zgromadzeniu wspólników
  5. prawo do udziału w zysku 
  6. prawo do wynagrodzenia za umorzony udział

Przyjrzyjmy się nieco bliżej każdemu z nich.

Prawo wspólników do kontroli spółki

Jak wskazują zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

W umowie spółki może być również przewidziana możliwość powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej bądź obu tych organów. Obowiązkowe jest natomiast ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach, w których kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25.

Prawo wspólników do udziału w zgromadzeniu wspólników

Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, na którym podejmowane są wszystkie uchwały w spółce. Wspólnicy spółki mogą uczestniczyć zgromadzeniu osobiście lub wykonywać swoje prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Co ważne, pełnomocnikiem nie może być członek zarządu oraz pracownik spółki.

Prawo głosowania na zgromadzeniu wspólników

Każdy wspólnik ma prawo głosu na zgromadzeniu wspólników. Co jednak ważne, nieco inaczej kształtuje się prawo tego, który ma wyraźnie większe udziały (lub mniejsze) od reszty. W takiej sytuacji obowiązuje zasada przeliczania liczby udziałów w kapitale zakładowym na liczbę głosów, którymi dysponuje się podczas podejmowania poszczególnych uchwał. Te zaś są niezwykle istotne, gdyż to od nich zależą losy spółki. Czy to oznacza, że mniejszościowi udziałowcy są bez znaczenia? Absolutnie nie! Tak długo, jak jedna osoba nie ma większości głosów, mniejsi wspólnicy mogą zawierać porozumienia i wspólnie wykonywać prawo głosu.

Prawo zabierania głosu na zgromadzeniu wspólników

Podczas zgromadzenia wspólnik może nie tylko głosować, ale także zabierać głos, przekazując swoje stanowisko w kluczowych dla firmy sprawach.

Prawo wspólników do udziału w zysku 

Każdy wspólnik spółki z o.o. ma prawo do zysku za zakończony rok obrotowy. Jeśli umowa spółki nie przewiduje inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów. 

Prawo wspólników do wynagrodzenia za umorzony udział

W przypadku umorzenia udziałów wspólnik ma prawo do otrzymania wynagrodzenia z tego tytułu. Zgodnie z treścią Art. 199 Kodeksu Spółek Handlowych wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia jedynie pod warunkiem zgody wspólnika.

Zamów rozmowę z księgowym

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.

Jakie są prawa wspólników o charakterze korporacyjnym w sp. z o.o. o?

Wśród praw o charakterze korporacyjnym (osobowym) możemy wyróżnić 5 najważniejszych:

  • prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników (osobiście lub przez pełnomocnika)
  • prawo do zabierania głosu i głosowania podczas zgromadzenia
  • prawo do zaskarżania uchwał
  • prawo do żądania zwołania zgromadzenie wspólników
  • prawo indywidualnej kontroli spółki

Jakie prawa o charakterze majątkowym mają wspólnicy w spółce z o.o.?

Zadaniem spółki z o.o. jest zapewnienie wspólnikowi korzyści majątkowej z faktu udziału w spółce. Wśród praw majątkowych wspólnika znajdują się: 

  • prawo do dywidendy
  • prawo do zysku za zakończony rok obrotowy

Jakie prawa mogą zostać przyznane wspólnikom w ramach umowy spółki z o.o.?

Istnieją wyjątki, które sprawiają, że odchodzi się od zasady równości praw i obowiązków wspólników spółki. Kiedy to ma miejsce? Przede wszystkim sama umowa spółki może przewidywać tego typu sytuację. Co za tym idzie, już na początku zarejestrowania spółki z o.o. możemy założyć, że ktoś będzie uprzywilejowany pod względem np. decyzyjności. Tego typu uprzywilejowania zazwyczaj dotyczą dywidendy, prawa głosu oraz podziału majątku po likwidacji spółki. Wśród praktycznych zastosowań uprzywilejowania wymienia się:

  • nadanie komuś pierwszeństwa do otrzymania zwrotu dopłaty
  • prawo powoływania członka zarządu
  • możliwość zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie wykona tego obowiązku

Udziały uprzywilejowane co do zasady są przyznawane każdoczesnemu właścicielowi udziałów. Wyjątkiem może stanowić treść umowy spółki.

Przywileje osobiste w spółce z o.o.

Uprzywilejowanie udziałów w spółce to nie wszystko. Przepisy zakładają, że można przyznać osobiste przywileje konkretnemu wspólnikowi. Przede wszystkim te korzyści nie są związane z udziałami w spółce, ale z konkretną osobą. Przywileje osobiste musimy uwzględnić w umowie spółki, o czym wyraźnie mówi art. 159 KSH. W przeciwnym razie nie będą ważne, a dokładniej będą bezskuteczne wobec spółki. A czego dotyczą przywileje osobiste? Tu wymienia się, podobnie jak w przypadku uprzywilejowania:

  • prawo do dywidendy
  • prawo głosu
  • prawo kwoty likwidacyjnej

Na tym jednak nie kończą się możliwe do przyznania prawa. Najczęściej wśród praw osobistych wpisuje się:

  • prawo pierwszeństwa lub pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika spółki
  • otrzymywanie od spółki określonych świadczeń
  • prawo do nabywania produktów spółki na lepszych, preferencyjnych warunkach

Jakie są obowiązki wspólników spółki z o.o.?

Z regulacji kodeksowych wynika, że jedynym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. jest wniesienie wkładów do spółki na potrzeby kapitału zakładowego. Wkład ten może przybierać formę pieniężną lub niepieniężną (aport).

Czy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników?

Wspólnicy spółek z o.o. mają obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników, na których podejmowane są ważne decyzje dotyczące firmy. Dzięki udziałowi w zgromadzeniach mogą aktywnie wpływać na najważniejsze decyzje podejmowane w spółce, a co za tym idzie — kreować politykę przedsiębiorstwa.

Zleć księgowość Twojej spółki!

Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.

    Na czym polega obowiązek wspólników spółki z o.o. do lojalności wobec spółki?

    Jak wskazuje Art.3 Kodeksu Spółek Handlowych, przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

    Obowiązkiem udziałowca jest więc lojalne działanie zgodne z interesem spółki, dbanie o dobre imię firmy i jej reputację.

    Czy wspólnicy spółki z o.o. są zobowiązani do wpłaty kapitału?

    Tak, wpłata kapitału jest podstawowym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5000 zł, a wkład może przybierać formę pieniężną lub niepieniężną (aport).

    Podsumowanie 

    Wspólnikiem spółki z o.o. może być nie tylko osoba fizyczna, ale także osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej (pod warunkiem jednak, że posiada zdolność do czynności prawnych). Do podstawowych praw wspólnika spółki z o.o. należą: prawo do kontroli spółki, prawo udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosowania na zgromadzeniu wspólników, prawo do udziału w zysku oraz prawo do wynagrodzenia za umorzony udział. W ramach umowy spółki wspólnicy mogą także otrzymać dodatkowe prawa (np. prawo pierwszeństwa lub pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika spółki). Najważniejszym kodeksowym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o jest wniesienie wkładów do spółki na potrzeby kapitału zakładowego. Wkład ten może przybierać formę pieniężną lub niepieniężną (aport).

    FAQ — Najczęściej zadawane pytania o prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

    Co może wspólnik spółki z o.o.?

    Wspólnik spółki z o.o. może kontrolować sprawy spółki, brać udział w zgromadzeniu wspólników, głosować podczas zgromadzenia, czerpać zyski z działalności spółki i pobierać wynagrodzenie za umorzone udziały.

    Czy wspólnik spółki z o.o. może prowadzić sprawy spółki?

    Tak, każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.


    Maciej Sztykiel
    Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.