Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w sp. z o.o. — kiedy uchwała jest nieważna?
Uchwała wspólników spółki z o.o. jest jednym z najważniejszych aktów prawnych umożliwiającym podejmowanie kluczowych decyzji w spółce i kontrolowanie jej bieżącej działalności. W artykule wyjaśnimy, czym jest w praktyce uchwała wspólników spółki z o.o. Odpowiemy także na najczęściej zadawane pytania dotyczące stwierdzenia nieważności uchwały.
- Czym jest uchwała spółki z o.o.?
- Jakie są podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.?
- Kto może złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?
- W jakim terminie należy złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?
Czym jest uchwała spółki z o.o.?
Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych uchwała wspólników może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Uchwały są podejmowane na zgromadzeniu wspólników i są wiążące dla wszystkich udziałowców. Bez względu na to, czy głosowali za ich przyjęciem, czy przeciwko.
Podjęcia uchwały wspólników wymagają m.in.:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej
- zwrot dopłat uiszczonych przez wspólników
Jakie są podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.?
W szczególnych przypadkach istnieje możliwość stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. Może dojść do tego w 2 sytuacjach:
- kiedy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą — Kodeksem Spółek Handlowych czy unijnym prawem, które ma zastosowanie w polskim systemie prawnym
- kiedy uchwała narusza przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz dyspozytywne niewymienione w umowie spółki
Oto 3 przykłady, które mogą być podstawa do stwierdzenia nieważności uchwały:
- Podjęcie uchwały, która uniemożliwia konkretnemu wspólnikowi głosowanie podczas zgromadzenia wspólników (możliwość głosowania na zgromadzeniu wspólników stanowi prawo każdego udziałowca spółki z o.o.)
- Podjęcie uchwały o ustanowieniu rady nadzorczej, która składa się z jednego lub dwóch członków (rada nadzorcza spółki z o.o. musi składać się z co najmniej 3 członków)
- Podjęcie uchwały, która wskazuje, że kolejne zgromadzenie wspólników obędzie się za granicą (zgromadzenia wspólników spółki z o.o. muszą mieć miejsce w Polsce)
Kto może złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. może złożyć:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu
- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad
- w przypadku pisemnego głosowania — wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw
Jak złożyć i ile kosztuje pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?
Pozew należy złożyć w wydziale gospodarczym sądu okręgowego właściwego dla miejsca siedziby spółki. Jak wskazuje art. 29 pkt 4 Ustawy o kosztach w sprawach cywilnych od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stałą w wysokości 5000 zł.
W jakim terminie należy złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. należy złożyć w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Ważne
Terminy te są nieprzekraczalne.
Czy istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały?
Jeśli termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały upłynął, istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały w toku innego postępowania sądowego. Uprawnienie to nie jest ograniczone czasowo.
Jakie są skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.?
Jeśli sąd uzna nieważność uchwały wspólników, uchwała staje się nieważna z mocą wsteczną (ex tunc), czyli od momentu jej podjęcia. Moc prawną tracą więc wszystkie działania, które zostały podjęte na mocy tej uchwały.
Podsumowanie
Unieważnienie uchwały wspólników sp. z o.o. może uchronić udziałowców, zarząd i radę nadzorczą przed wejściem w życie decyzji, które mogą zaszkodzić ich interesom oraz interesom spółki. Podstawą stwierdzenia nieważności uchwały wspólników są wskazane przepisami przesłanki, a pozew o stwierdzenie nieważności mogą złożyć wyłącznie wskazane ustawą podmioty. Jeśli sąd uzna nieważność uchwały wspólników, akt prawny staje się nieważny z mocą wsteczną (ex tunc), od momentu jego podjęcia.
FAQ — Najczęściej zadawane pytania o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.
Kto stwierdza nieważność uchwały wspólników w sp. z o.o.?
O nieważność uchwały wspólników w sp. z o.o. orzeka sąd okręgowy właściwy dla miejsca siedziby spółki .
Kto może zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z o.o.?
Uchwałę wspólników spółki z o.o. mogą zaskarżyć: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz wspólnicy.
Podziel się nim ze znajomymi