Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w sp. z o.o. — kiedy uchwała jest nieważna?

Maciej Sztykiel

Uchwała wspólników spółki z o.o. jest jednym z najważniejszych aktów prawnych umożliwiającym podejmowanie kluczowych decyzji w spółce i kontrolowanie jej bieżącej działalności. W artykule wyjaśnimy, czym jest w praktyce uchwała wspólników spółki z o.o. Odpowiemy także na najczęściej zadawane pytania dotyczące stwierdzenia nieważności uchwały.

Czym jest uchwała spółki z o.o.?

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych uchwała wspólników może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Uchwały są podejmowane na zgromadzeniu wspólników i są wiążące dla wszystkich udziałowców. Bez względu na to, czy głosowali za ich przyjęciem, czy przeciwko.

Podjęcia uchwały wspólników wymagają m.in.:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
  • zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
  • postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej
  • zwrot dopłat uiszczonych przez wspólników

Jakie są podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.?

W szczególnych przypadkach istnieje możliwość stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. Może dojść do tego w 2 sytuacjach:

  • kiedy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą — Kodeksem Spółek Handlowych czy unijnym prawem, które ma zastosowanie w polskim systemie prawnym
  • kiedy uchwała narusza przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz dyspozytywne niewymienione w umowie spółki

Oto 3 przykłady, które mogą być podstawa do stwierdzenia nieważności uchwały:

  1. Podjęcie uchwały, która uniemożliwia konkretnemu wspólnikowi głosowanie podczas zgromadzenia wspólników (możliwość głosowania na zgromadzeniu wspólników stanowi prawo każdego udziałowca spółki z o.o.)
  2. Podjęcie uchwały o ustanowieniu rady nadzorczej, która składa się z jednego lub dwóch członków (rada nadzorcza spółki z o.o. musi składać się z co najmniej 3 członków)
  3. Podjęcie uchwały, która wskazuje, że kolejne zgromadzenie wspólników obędzie się za granicą (zgromadzenia wspólników spółki z o.o. muszą mieć miejsce w Polsce)

Kto może złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. może złożyć:

  • zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie
  • wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu
  • wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników
  • wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad
  • w przypadku pisemnego głosowania — wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw

Jak złożyć i ile kosztuje pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?

Pozew należy złożyć w wydziale gospodarczym sądu okręgowego właściwego dla miejsca siedziby spółki. Jak wskazuje art. 29 pkt 4 Ustawy o kosztach w sprawach cywilnych od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stałą w wysokości 5000 zł.

W jakim terminie należy złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.? 

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. należy złożyć w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

box-icon

Ważne

Terminy te są nieprzekraczalne.

Czy istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały?

Jeśli termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały upłynął, istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały w toku innego postępowania sądowego. Uprawnienie to nie jest ograniczone czasowo.

Jakie są skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.?

Jeśli sąd uzna nieważność uchwały wspólników, uchwała staje się nieważna z mocą wsteczną (ex tunc), czyli od momentu jej podjęcia. Moc prawną tracą więc wszystkie działania, które zostały podjęte na mocy tej uchwały.

Podsumowanie

Unieważnienie uchwały wspólników sp. z o.o. może uchronić udziałowców, zarząd i radę nadzorczą przed wejściem w życie decyzji, które mogą zaszkodzić ich interesom oraz interesom spółki. Podstawą stwierdzenia nieważności uchwały wspólników są wskazane przepisami przesłanki, a pozew o stwierdzenie nieważności mogą złożyć wyłącznie wskazane ustawą podmioty. Jeśli sąd uzna nieważność uchwały wspólników, akt prawny staje się nieważny z mocą wsteczną (ex tunc), od momentu jego podjęcia.

FAQ — Najczęściej zadawane pytania o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.

Kto stwierdza nieważność uchwały wspólników w sp. z o.o.?

O nieważność uchwały wspólników w sp. z o.o. orzeka sąd okręgowy właściwy dla miejsca siedziby spółki .

Kto może zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z o.o.?

Uchwałę wspólników spółki z o.o. mogą zaskarżyć: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz wspólnicy.


Maciej Sztykiel
Były dziennikarz ekonomiczny RMF FM oraz Radia ZET. Niegdyś fotograf, choć pasja pozostała do dziś. W inFakcie odpowiadam za tłumaczenie języka podatkowego na ludzki, krótkodystansową komunikację i długofalowy PR oraz kreatywny marketing. Po pracy jestem żeglarzem, marzycielem i psiarzem.